DGAP-Adhoc: Delivery Hero SE hat eine Vereinbarung zum Erwerb von ca. 39,4 % der Aktien von Glovo getroffen, die zu einer Mehrheitsbeteiligung führen, und beschließt eine Kapitalerhöhung (deutsch)

Delivery Hero SE hat eine Vereinbarung zum Erwerb von ca. 39,4 % der Aktien von Glovo getroffen, die zu einer Mehrheitsbeteiligung führen, und beschließt eine Kapitalerhöhung

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DGAP-Ad-hoc: Delivery Hero SE / Schlagwort(e): Vereinbarung/Kapitalerhöhung
Delivery Hero SE hat eine Vereinbarung zum Erwerb von ca. 39,4 % der Aktien
von Glovo getroffen, die zu einer Mehrheitsbeteiligung führen, und
beschließt eine Kapitalerhöhung

31.12.2021 / 23:00 CET/CEST
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Verordnung (EU) No. 596/2014 über Marktmissbrauch
(Marktmissbrauchsverordnung - MMV)

Delivery Hero SE schließt einen Anteilskaufvertrag ab, um ca. 39,4% der
ausstehenden Anteile an der spanischen GlovoApp23, S.L. und damit eine
Mehrheitsbeteiligung an Glovo zu erwerben, und beschließt eine
Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss der
Bezugsrechte

Berlin, 31. Dezember 2021 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die
"Gesellschaft"; ISIN: DE000A2E4K43, Wertpapierbörse Frankfurt: DHER) hat
einen Anteilskaufvertrag abgeschlossen, um ca. 39,4% der ausstehenden
Anteile an der GlovoApp23, S.L. ("Glovo") und damit eine
Mehrheitsbeteiligung an Glovo zu erwerben (die "Transaktion"). Glovo
betreibt eine innovative und multifunktionale Auslieferungs-App sowie eine
der weltweit marktführenden Auslieferungs-Plattformen.

Glovo wurde 2015 in Barcelona, Spanien, gegründet und ist in 25 Ländern in
Europa, Zentralasien und Afrika aktiv. Die Glovo-App verbindet Nutzer mit
Restaurants, Lebensmittelketten, Apotheken und dem Einzelhandel und bietet
zudem eine "anything"-Kategorie, die es den Nutzern erlaubt, sich jeglichen
Bedarf des täglichen Lebens in ihrer jeweiligen Stadt ausliefern zu lassen.
Delivery Hero hat 2018 eine Beteiligung an Glovo erworben und hält derzeit
ca. 43,8% der ausstehenden Anteile an Glovo.

Auf Grundlage der vorläufigen Finanzkennziffern, die von Glovo zur Verfügung
gestellt worden sind, hat Glovo in dem zum 30. September 2021 zu Ende
gegangenen Quartal Umsätze in Höhe von EUR 151 Millionen erzielt, mit einem
Bruttotransaktionswert von EUR 574 Millionen, was einer Erhöhung um 97%
gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum entspricht. Glovo hat im
gleichen Quartal 36 Millionen Bestellungen ausgeliefert und damit die Anzahl
der Bestellungen aus dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum verdoppelt.
Derzeit hat Glovo ca. 15 Millionen aktive Nutzer, 130.000 monatlich aktive
Partner und 70.000 monatlich aktive Kuriere und Auslieferer.

Delivery Hero wird die transaktionsgegenständlichen Anteile an Glovo von
bestimmten Gesellschaftern der Glovo (die "Verkaufenden Gesellschafter")
erwerben. Die danach verbleibenden Gesellschafter der Glovo (zu denen auch
bestimmte neue Gesellschafter gehören, mit deren Beitritt zur Transaktion
sich Delivery Hero grundsätzlich einverstanden erklärt hat), die sich der
Transaktion zum heutigen Tag noch nicht angeschlossen haben, sind
berechtigt, sich der Transaktion bis zum 31. Januar 2022 zu denselben
Bedingungen anzuschließen, die zwischen Delivery Hero und den Verkaufenden
Gesellschafter vereinbart worden sind.

Delivery Hero wird die Anteile an Glovo gegen Ausgabe neuer
Delivery-Hero-Aktien erwerben. Die Anzahl der auszugebenden neuen Aktien,
die jeder der Verkaufenden Gesellschafter erhalten wird, wird auf Grundlage
eines vereinbarten festen Umtauschverhältnisses ermittelt. Sollte sich der
Vollzug der Transaktion erheblich verzögern, würde Delivery Hero die
Gegenleistung unter bestimmten Umständen unter gegenseitigem Einvernehmen in
bar erbringen.

Im Rahmen der Transaktion wird Glovo auf vollständig verwässerter Basis,
sowie bereinigt um Barbestände und Finanzverbindlichkeiten (fully-diluted
and cash-free/debt-free basis) und vor bestimmten weiteren Anpassungen, mit
EUR 2,3 Milliarden bewertet. Die an die Verkäufer zu erbringende
Gegenleistung für die Glovo-Anteile besteht insgesamt aus ca. 7,9 Millionen
neuen Aktien der Delivery Hero (entsprechend ca. 2,8% der im Anschluss an
die Transaktion insgesamt ausstehenden Aktien der Gesellschaft).
Unterstellt, dass der Aktienkurs der Delivery-Hero-Aktien mit Schlusskurs am
30. Dezember 2021 (XETRA: EUR 98,00) dem gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurs der Delivery-Hero-Aktien während der dreißig Handelstage vor dem
Vollzugstag ("Vollzugspreis") entspricht, dann würde sich, wenn die
Gesellschaft die Gegenleistung für die Glovo-Anteile in bar leisten würde,
der Barkaufpreis auf insgesamt ca. EUR 780 Millionen belaufen. Sofern alle
derzeitigen und diejenigen künftigen Gesellschafter von Glovo, mit deren
Beitritt zur Transaktion sich Delivery Hero einverstanden erklärt hat, sich
der Transaktion rechtzeitig und in gebotener Weise zu denselben Bedingungen
anschließen, die zwischen Delivery Hero und den Verkäufern vereinbart worden
sind, würde sich die für alle ausstehenden Glovo-Anteile zu erbringende
Gegenleistung um ca. 3,8 Millionen Aktien der Gesellschaft erhöhen
(entsprechend ca. 1,3% der insgesamt pro forma Delivery-Hero-Aktien ).
Unterstellt, dass der Vollzugspreis der Delivery-Hero-Aktien dem Schlusskurs
zum 30. Dezember 2021 entspricht, würde sich hierdurch der Barkaufpreis um
ca. EUR 380 Millionen erhöhen, sofern Delivery Hero die Gegenleistung für
die erworbenen Glovo-Anteile in bar erbringen würde. Zudem sehen die
Transaktionsdokumente eine nachträgliche Kaufpreisanpassung vor, falls vor
oder innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten nach dem Vollzugstag bestimmte
Transaktionen mit Dritten stattfinden, denen eine höhere Bewertung der
Anteile der Glovo zugrunde liegt.

Unter bestimmten Umständen kann sich der Vollzug der Transaktion um bis zu
15 Monate nach dem heutigen Tag hinauszögern. In diesem Fall würde sich die
von Delivery Hero zu erbringende Gegenleistung für die Glovo-Anteile um bis
zu ca. 0,8 Millionen weitere neue Delivery-Hero-Aktien erhöhen, sofern man
wiederum unterstellt, dass der Schlusskurs der Delivery-Hero-Aktien zum 30.
Dezember 2021 dem Vollzugspreis entspräche. Delivery Hero wäre zudem
berechtigt, den Betrag, um den sich der Wert der Gegenleistung auf diese
Weise erhöht, in bar zu leisten.

Um die bei Vollzug der Transaktion zu liefernden neuen Aktien
bereitzustellen, hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats heute im Grundsatz beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft im Wege der Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss von Bezugsrechten durch Ausgabe von bis zu ca. 12,5 Millionen
neuen Aktien der Gesellschaft zu erhöhen.

Unter bestimmten Umständen wird Delivery Hero bei Vollzug an bestimmte
Glovo-Gesellschafter, die sich der Transaktion nicht angeschlossen haben,
eine Gegenleistung für ihre Glovo-Anteile in bar zahlen.

Delivery Hero hat sich im Zusammenhang mit der Transaktion zudem
verpflichtet, Glovo während des Jahres 2022 in mehreren Tranchen Liquidität
in Höhe von bis zu EUR 250 Millionen zur Verfügung zu stellen.

Außerdem sind die Führungskräfte und Mitarbeiter von Glovo berechtigt, über
einen Zeitraum von vier Jahren nach Vollzug der Transaktion insgesamt bis zu
ca. 7,2 Millionen neue Delivery-Hero-Aktien zu beziehen (unterstellt, dass
ein Teil der ausstehenden Optionen nach dem bestehenden
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Glovo in ein entsprechendes Programm der
Gesellschaft überführt werden), wobei erdiente Ansprüche unter dem
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Glovo zu demselben Umtauschverhältnis in
neue Aktien der Gesellschaft überführt werden sollen, dass auch für die
Berechnung der Gegenleistung nach der Transaktion zugrunde gelegt wird.

Der Vollzug der Transaktion steht unter üblichen Bedingungen sowie dem
Vorbehalt der Zustimmung durch zuständige Aufsichtsbehörden, insbesondere
der Fusionskontrollfreigabe in mehreren Ländern, und soll im zweiten Quartal
2022 stattfinden.

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1264006 31.12.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX