DGAP-News: Babbel Group AG legt Preisspanne für den geplanten Börsengang auf 24 bis 28 Euro fest (deutsch)

Babbel Group AG legt Preisspanne für den geplanten Börsengang auf 24 bis 28 Euro fest

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Babbel Group AG legt Preisspanne für den geplanten Börsengang auf 24 bis 28
Euro fest

15.09.2021 / 07:00
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PRESSEMITTEILUNG

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Babbel Group AG legt Preisspanne für den geplanten Börsengang auf
24 bis 28 Euro fest

- Die Preisspanne entspricht einer Marktkapitalisierung von 1.084 Millionen
bis 1.265 Millionen Euro

- Das Angebot umfasst 7,3 Millionen neu ausgegebene Aktien, 4 Millionen
bestehende Aktien von derzeitigen Aktionären und bis zu 1,7 Millionen
bestehende Aktien aus dem Bestand bestimmter Altaktionäre in Verbindung mit
einer möglichen Mehrzuteilung

- In der Mitte der Preisspanne erwartet das Unternehmen einen
Bruttoemissionserlös von rund 190 Millionen Euro

- Der Streubesitz würde bis zu 29% betragen, bei vollständiger Ausübung der
Greenshoe-Option

- Die Angebotsfrist beginnt am 15. September 2021 und endet voraussichtlich
am
22. September 2021; erster Handelstag ist für den 24. September 2021 geplant

- Babbel Co-Gründer Markus Witte wird als Vorsitzender des Aufsichtsrats von
Babbel ernannt, welcher sich durch ein paritätisches Geschlechterverhältnis
und eine Mehrheit unabhängiger Mitglieder auszeichnet

- Der Erfolg von Babbel basiert auf der Mission, durch Sprache gegenseitiges
Verständnis zu schaffen. Deshalb hat Babbel gemeinsam mit seinen derzeitigen
Aktionären beschlossen, rund 1 Prozent des vorbörslichen Aktienkapitals zur
Unterstützung sprachorientierter sozialer Projekte einzusetzen

- Der Wertpapierprospekt wurde von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligt und von Babbel
veröffentlicht

- Der Prospekt kann hier eingesehen werden: https://ir.babbel.com

Berlin, 15. September, 2021 - Die Babbel Group AG ("Babbel"), europäischer
Champion und Qualitätsführer im Betreiben digitaler Sprachlernangebote, hat
heute den Wertpapierprospekt für den geplanten Börsengang und die geplante
Notierung ihrer Aktien am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse
(Prime Standard) veröffentlicht.

Das Angebot umfasst eine Mischung aus neu ausgegebenen Aktien, bestehenden
Aktien und bestehenden Aktien in Verbindung mit möglichen Mehrzuteilungen
(das "Angebot"), die durch eine Greenshoe-Option bestimmter derzeitiger
Aktionäre gedeckt sind. Die Preisspanne für die Aktien wurde auf 24 Euro bis
28 Euro je Aktie festgelegt. Der erste Handelstag für die Babbel-Aktien wird
voraussichtlich der 24. September 2021 sein. Der Nettoemissionserlös wird
zur Finanzierung von Investitionen in Innovation und in Wachstum, geschaffen
durch den weiteren Ausbau des Babbel-Ökosystems, die Skalierung des
B2B-Angebots und die Ausweitung der Geschäftstätigkeit in den USA und in
neuen Märkten, sowie zur Abgeltung bestimmter Ansprüche aus bestehenden
Mitarbeiter-Beteiligungsprogrammen verwendet.

Arne Schepker, CEO von Babbel, sagt: "Wir sind mehr als zufrieden mit dem
Zuspruch, den wir seit der Ankündigung unseres Börsengangs erhalten haben.
Das positive Feedback und Interesse von Investoren zeigt uns, dass wir den
Börsengang zum richtigen Zeitpunkt durchführen und wir über die richtige
Strategie und Mission verfügen. Es macht mich stolz zu sehen, wie groß die
Begeisterung dafür ist, in ein wertegetriebenes Unternehmen zu investieren,
das durch Sprache gegenseitiges Verständnis schafft."

Das Angebot bezieht sich auf das öffentliche Angebot von bis zu 12.994.997
Inhaberaktien des Unternehmens (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von 1,00 Euro:

- 7 300.000 neu ausgegebene Inhaberaktien aus seiner Kapitalerhöhung ("Neue
Aktien"),

- 4.000.000 bestehende Inhaberaktien ("Bestehende Angebotsaktien"), und

- 1.694.997 bestehende Inhaberaktien aus dem Bestand bestimmter bestehender
Aktionäre im Zusammenhang mit einer möglichen Mehrzuteilung
("Mehrzuteilungsaktien").

Abhängig von der Gesamtangebotsgröße und bei vollständiger Ausübung der
Greenshoe-Option würde der erwartete Streubesitz bei bis zu 29 % liegen.

Die Angebotsfrist beginnt am 15. September 2021 und wird voraussichtlich am
22. September 2021 enden. Privatanleger können Kaufangebote für Aktien bis
12:00 Uhr (MESZ), institutionelle Anleger bis 14:00 Uhr (MESZ) des letzten
Tages der Angebotsfrist einreichen. Der endgültige Angebotspreis und die
endgültige Anzahl der zu veräußernden Aktien werden auf Basis des Orderbuchs
voraussichtlich am oder um den 22. September 2021 herum festgelegt. Der
Handel mit den Aktien von Babbel im regulierten Markt (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 24. September 2021 unter
dem Handelssymbol "BABL" und der ISIN: DE000A3CWAW6 beginnen.

Die Gesellschaft und die bestehenden Aktionäre unterliegen einer Sperrfrist
von 180 Tagen während die bestehenden Aktionäre, die Babbel mitgegründet
haben (Lorenz Heine, Markus Witte, Thomas Holl und Toine Roger Martin
Diepstraten) einer Sperrfrist von 360 Tagen und das Management einer
Sperrfrist von 12 Monaten zugestimmt haben, jeweils beginnend mit dem ersten
Handelstag der Aktien der Gesellschaft.

Zudem gibt Babbel heute seinen neu bestellten Aufsichtsrat bekannt. Die vier
Mitglieder vereinen herausragende Expertise in den Bereichen Bildung,
Finanzen und digitale Geschäftsmodelle. Den Vorsitz hat Babbel Mitgründer
Markus Witte inne. Weitere Mitglieder sind:

- Kathryn Eberle Walker ist eine erfahrene Unternehmerin aus der
Bildungsbranche mit mehr als 20 Jahren Erfahrung in der Führung, Verwaltung,
Beratung, Übernahme und Investition in Bildungsunternehmen. Sie ist die
ehemalige CEO von the Princeton Review und derzeitige CEO von
PresenceLearning Inc., dem führenden Anbieter von
Online-Sonderpädagogik-Dienstleistungen für K-12 Schulen.

- Matthias Hornberger verfügt über mehr als 20 Jahre Erfahrung als
Unternehmer mit dem Schwerpunkt auf webbasierten oder web-erweiterten
Geschäftsmodellen. Seit 2000 ist er Vorstandsmitglied und seit 2007
Finanzvorstand der Atevia AG. Er ist außerdem Geschäftsführer und Chief
Financial Officer der Kizoo Technology Capital GmbH und sitzt in einer Reihe
von Beiräten für Technologieunternehmen in ganz Deutschland.

- Dr. Annette Messemer begann ihre Karriere im Investmentbanking bei J.P.
Morgan in New York, wo sie für strategische M&A zuständig war. Sie wechselte
zu Merrill Lynch als Managing Director und Mitglied des deutschen Executive
Committee. Zusätzlich akzeptierte Frau Messemer die Nominierung für den
Aufsichtsrat der WestLB durch das deutsche Finanzministerium. Bis Mai 2021
war sie Mitglied des Verwaltungsrats von Essilor-Luxottica S.A. und ist
derzeit Mitglied des Verwaltungsrats von Imerys und Société Générale.

"Ich bin gleichermaßen stolz und begeistert, wenn ich mir den neu
zusammengesetzten Aufsichtsrat anschaue. Alle Mitglieder sind Experten auf
ihrem Gebiet und verfügen über einzigartige Erfahrungen. Sie alle werden uns
dabei unterstützen, unsere Strategie voranzutreiben, einschließlich des
Ausbaus unseres Ökosystems, der Skalierung unseres B2B-Angebots und der
Fortsetzung unseres Wachstums in den USA und den Americas", so Arne Schepker
weiter.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat den
Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot in Deutschland gebilligt. Der
Prospekt steht auf der Website des Unternehmens zum Download bereit:
https://ir.babbel.com. Es findet kein öffentliches Angebot außerhalb
Deutschlands statt und der Prospekt wird auch sonst von keiner anderen
Aufsichtsbehörde genehmigt.

BNP PARIBAS und Morgan Stanley agieren als Joint Global Coordinators und
Joint Bookrunners, Berenberg und Citigroup agieren als weitere Joint
Bookrunners.

Über Babbel:

Babbel entwickelt und betreibt ein Ökosystem mit vernetzten
Online-Sprachlernangeboten und verfolgt dabei ein Ziel: Durch Sprache ein
gegenseitiges Verständnis zu schaffen. Das bedeutet, Produkte zu entwickeln,
die Menschen dabei helfen, sich über Kulturen hinweg durch Kommunikation zu
verbinden. Die Produkte Babbel App, Babbel Live, Babbel Podcasts und Babbel
for Business konzentrieren sich auf die Anwendung einer neuen Sprache in der
realen Welt, in realen Situationen und mit realen Menschen. Und es
funktioniert: Studien von Sprachwissenschaftlern von Einrichtungen wie der
Michigan State University, der Yale University und der City University of
New York belegen die Effizienz der Sprachlernmethodik von Babbel.

Der Schlüssel für den Erfolg von Babbel liegt in der Mischung aus
Menschlichkeit und Technologie. Babbel bietet mehr als 60.000 Lektionen in
15 Sprachen, die von mehr als 180 Didaktiker*innen von Hand erstellt wurden.
Dabei wird das Nutzerverhalten kontinuierlich analysiert, um das
Lernerlebnis zu gestalten sowie kontinuierlich zu optimieren. Das Ergebnis
umfasst sich ständig anpassende, interaktive Inhalte mit Live-Unterricht,
Spielen und Podcasts, die das Erlernen einer neuen Sprache von Spanisch bis
Indonesisch leicht machen.

Weil Babbel für alle da ist, ist das Team so vielfältig wie das Angebot. In
der Zentrale in Berlin und im US-Büro in New York arbeiten 750
Mitarbeiter*innen aus mehr als 65 Nationen.

Babbel hat über 10 Millionen Abonnements verkauft, indem es eine echte
Verbindung zwischen Babbel und den Nutzer*innen schafft.

Weitere Informationen unter https://ir.babbel.com
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Diese Veröffentlichung ist nicht zur direkten oder indirekten Weitergabe in
bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten (einschließlich ihrer Territorien und
Besitzungen, den einzelnen Bundesstaaten und dem Distrikt Columbia),
Australien, Kanada oder Japan bestimmt. Diese Veröffentlichung stellt weder
ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum
Kauf oder zur Zeichnung, von Aktien in den Vereinigten Staaten, Australien,
Kanada oder Japan dar, noch ist sie Teil eines solchen Angebots oder einer
solchen Aufforderung. Die hier genannten Aktien sind nicht nach dem US
Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der "Securities
Act") registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht
vorgesehen. Die Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten nur aufgrund einer
Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act verkauft
oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien der
Babbel Group AG (die "Gesellschaft") in den Vereinigten Staaten findet nicht
statt.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf von Aktien der Gesellschaft dar. Ein öffentliches
Angebot in Deutschland wird ausschließlich auf der Grundlage eines noch zu
veröffentlichenden Wertpapierprospekts (einschließlich etwaiger Nachträge
dazu) erfolgen. Eine Anlageentscheidung über Aktien der Gesellschaft sollte
nur auf der Grundlage eines solchen Wertpapierprospekts getroffen werden.
Der Wertpapierprospekt wird zeitnah nach Billigung durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht und auf der
Internetseite der Babbel Group AG https://ir.babbel.com kostenlos zur
Verfügung gestellt.

Diese Veröffentlichung darf im Vereinigten Königreich nur weitergegeben
werden und richtet sich nur an Personen, die "qualifizierte Anleger" im
Sinne von Artikel 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 sind, da die Verordnung aufgrund
des European Union (Withdrawal) Act 2018 Teil des nationalen Rechts ist, und
die darüber hinaus (i) professionelle Anleger im Sinne des Artikel 19(5) des
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in
der jeweils gültigen Fassung (der "Order"), oder (ii) Personen, die unter
Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (vermögende Gesellschaften,
Vereine ohne eigene Rechtspersönlichkeit, etc.) sind (alle diese Personen
werden gemeinsam als "Relevante Personen" bezeichnet). Diese
Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet. Personen, die
keine Relevanten Personen sind, dürfen aufgrund dieser Veröffentlichung
nicht handeln und sich nicht auf diese verlassen. Jede Anlage oder
Anlagetätigkeit in Aktien der Gesellschaft steht nur Relevanten Personen zur
Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen getätigt.

Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen
basieren auf den gegenwärtigen Auffassungen, Erwartungen, Annahmen und
Information des Managements der Gesellschaft. Zukunftsgerichtete Aussagen
enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse und
Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und
Unsicherheiten verbunden. Aufgrund verschiedener Faktoren können die
tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, Entwicklungen und Ereignisse
wesentlich von jenen abweichen, die in diesen Aussagen beschrieben sind;
weder die Gesellschaft noch irgendeine andere Person übernehmen eine wie
auch immer geartete Verantwortung für die Richtigkeit der in dieser
Veröffentlichung enthaltenen Ansichten oder der zugrundeliegenden Annahmen.
Die Gesellschaft übernimmt keine Verpflichtung, die in dieser
Veröffentlichung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.
Darüber hinaus ist zu beachten, dass alle zukunftsgerichteten Aussagen nur
zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung Gültigkeit haben und dass weder die
Gesellschaft noch BNP PARIBAS ("BNP PARIBAS"), Morgan Stanley Europe SE
("Morgan Stanley"), Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG ("Berenberg") und
Citigroup Global Markets Europe AG ("Citi") (zusammen, die
"Konsortialbanken") oder ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen im Sinne
von Rule 501(b) der Regulation D des Securities Act ("verbundene
Unternehmen") irgendeine Verpflichtung übernehmen, sofern nicht gesetzlich
vorgeschrieben, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder solche
Aussagen an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen nur zu
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Sowohl die Gesellschaft als auch die Konsortialbanken und ihre jeweiligen
verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jedwede Verpflichtung oder
Verantwortung ab, irgendeine der in dieser Veröffentlichung enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, zu überprüfen oder zu
überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen
oder aus anderen Gründen.

Die Konsortialbanken handeln ausschließlich für die Gesellschaft und für
niemanden sonst im Zusammenhang mit dem geplanten Angebot von Aktien der
Gesellschaft (das "Angebot"). Im Zusammenhang mit dem Angebot werden die
Konsortialbanken niemanden sonst als ihren Klienten betrachten und sind
abgesehen von der Gesellschaft niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den
Schutz zu bieten, den sie ihren Klienten bieten, oder Beratung im
Zusammenhang mit dem Angebot, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder
anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen
oder anderen Themen zu gewähren.

Der Zeitpunkt der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im
regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger
Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse
(zusammen die "Zulassung") kann u.a. von den Marktbedingungen beeinflusst
werden. Es gibt keine Garantie dafür, dass die Zulassung erfolgen wird, und
zum jetzigen Zeitpunkt sollte keine finanzielle Entscheidung auf der
Grundlage der Absichten der Gesellschaft in Bezug auf die Zulassung
getroffen werden. Der Erwerb von Anlagen, auf die sich diese Mitteilung
bezieht, kann einen Anleger einem erheblichen Risiko aussetzen, den gesamten
investierten Betrag zu verlieren. Personen, die eine solche Investition in
Erwägung ziehen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf
die Beratung zu solchen Investitionen spezialisiert ist. Diese Mitteilung
stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots dar. Der Wert der Aktien kann
sowohl sinken als auch steigen. Potenzielle Anleger sollten sich von einem
professionellen Berater über die Eignung des Angebots für die betreffende
Person beraten lassen.
Im Zusammenhang mit dem Angebot könnten die Konsortialbanken sowie ihre
jeweiligen verbundenen Unternehmen selbst Teile der im Rahmen des Angebots
angebotenen Aktien erwerben und in dieser Eigenschaft solche Aktien sowie
andere Wertpapiere der Gesellschaft oder damit in Zusammenhang stehende
Investitionen auf eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf
anbieten. Dementsprechend sollten Verweise im Wertpapierprospekt, sobald
dieser veröffentlicht ist, auf die Aktien der Gesellschaft, die angeboten,
erworben, platziert oder auf andere Weise gehandelt werden, so verstanden
werden, dass sie auch mögliche Ausgaben, Angebote, Platzierungen an, oder
Erwerbe oder Handel durch die Konsortialbanken sowie ihre jeweiligen
verbundenen Unternehmen in dieser Eigenschaft umfassen. Darüber hinaus
könnten die Konsortialbanken sowie ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen
Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich von Swaps oder
Differenzgeschäften) mit Investoren abschließen, in deren Zusammenhang die
Konsortialbanken sowie seine verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien
der Gesellschaft erwerben, halten oder veräußern könnten. Die
Konsortialbanken beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder
Transaktionen über das rechtlich und regulatorisch geforderte Maß hinaus
offenzulegen.

Weder die Konsortialbanken noch ihre jeweiligen verbundenen Unternehmen noch
die jeweiligen Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Bevollmächtigten
der Konsortialbanken oder ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen
übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung oder geben ausdrücklich
oder implizit eine Gewährleistung hinsichtlich der Echtheit, Richtigkeit
oder Vollständigkeit der Informationen in dieser Veröffentlichung (oder
hinsichtlich des Fehlens von Informationen in dieser Veröffentlichung) oder
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15.09.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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1233357 15.09.2021

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Quelle: dpa-AFX