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exceet Group SCA: Zusammenschluss zwischen der exceet Group SCA und der APEX Group; Pflichtangebot
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EQS-Ad-hoc: exceet Group SCA / Schlagwort(e):
Firmenübernahme/Firmenübernahme
exceet Group SCA: Zusammenschluss zwischen der exceet Group SCA und der APEX
Group; Pflichtangebot
19.01.2023 / 11:04 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Ad-hoc-Mitteilung
Zusammenschluss zwischen der exceet Group SCA und der APEX Group;
Sachkapitalerhöhung; Pflichtangebot
Grevenmacher, 19. Januar 2023 - Die exceet Group SCA ("exceet") hat heute
eine Zusammenschlussvereinbarung mit der APEX Nova Holding GmbH ("APEX" und
zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "APEX Group") und ihren
Gesellschaftern (die "APEX Gesellschafter") abgeschlossen. Die APEX Group
ist ein führender Entwickler, Ersteller und Betreiber von "grünen"
Wasserstoff-Elektrolyseanlagen für die Dekarbonisierung von Industrie und
Infrastruktur.
In der Zusammenschlussvereinbarung wurde vereinbart, dass die exceet (i)
20,8% der APEX-Geschäftsanteile für einen Barkaufpreis in Höhe von rund EUR
25.000.000 und (ii) die restlichen 79,2% der APEX-Geschäftsanteile gegen
Ausgabe von neuen exceet-Aktien im Rahmen einer Sacheinlage erwirbt (die
"Transaktion").
Die Transaktion unterliegt keinen Bedingungen und wird umgehend vollzogen.
Zu diesem Zweck hat sich die exceet bereit erklärt, das Grundkapital unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals von EUR 311.960,18 um EUR 252.424,73 auf
EUR 564.384,91 durch Ausgabe von 16.285.467 neuen exceet-Aktien an die APEX
Gesellschafter zu erhöhen. Vorbehaltlich einer Anpassung der bestehenden
Vergütungspolitik, hat die exceet weiterhin vereinbart, ein langfristiges
Management Incentive Programm für Organmitglieder und Schlüsselmitarbeiter
der gemeinsamen Gruppe aufzulegen. Dieses sieht die Ausgabe von bis zu
3.640.000 Aktienoptionen vor, unter denen die Berechtigten vorbehaltlich des
Erreichens des vereinbarten Ausübungspreises und der Vesting Bedingungen bis
zu 3.640.000 neue Aktien zeichnen können.
Für Zwecke der Transaktion wurde die exceet mit ihrem Netto-Barvermögen in
Höhe von rund EUR 117.100.000 (entsprechend EUR 5,83 je exceet-Aktie) und
die APEX Group mit einem Eigenkapitalwert in Höhe von rund EUR 120.000.000
bewertet. Unter Berücksichtigung der Barkomponente, erreicht die gemeinsame
Gruppe eine rechnerische pro-forma Marktkapitalisierung von EUR 212.100.000
(vor Transaktionskosten), was einem Betrag von EUR 5,83 je exceet-Aktie
entspricht (auf voll verwässerter Basis aber ohne Berücksichtigung der
Aktienoptionen).
Die exceet Management S.à r.l. und die APEX sind der Auffassung, dass der
Zusammenschluss mit der exceet der APEX Group eine geeignete Struktur sowie
das nötige Wachstumskapital zur Verfügung stellt, um die kombinierte Gruppe
zu einem international etablierten Projektentwickler und Betreiber von
"grünen" Wasserstoff-Elektrolyseanlagen zu entwickeln.
Nach Vollzug der Transaktion planen die APEX Gesellschafter und die mit
ihnen gemeinsam handelnden Personen die Veröffentlichung eines
Pflichtangebots zum Erwerb sämtlicher ausstehender exceet-Aktien. Der
Angebotspreis soll sich auf den gesetzlichen Mindestpreis von
voraussichtlich EUR 5,83 in bar je exceet-Aktie belaufen. Verschiedene
Großaktionäre einschließlich der White Elephant S.à r.l., der Active
Ownership Investments Ltd. und der APEX Gesellschafter, die insgesamt ca.
89,00% des nach Vollzug der Sachkapitalerhöhung ausstehenden Grundkapitals
der exceet auf sich vereinigen, haben verbindlich zugesagt, das
Pflichtangebot nicht anzunehmen. Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht voraussichtlich im
Februar 2023 veröffentlicht werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin
und der Aufsichtsrat der exceet werden die Angebotsunterlage sorgfältig
prüfen und eine begründete Stellungnahme dazu abgeben.
Künftig wird die APEX Group der alleinige Investmentfokus der exceet sein.
Für weitere Informationen:
Email: investor.relations@exceet.com
exceet Group SCA
17, rue de Flaxweiler
L-6776 Grevenmacher
Luxemburg
Telefon +352 28 38 47 20
ISIN: LU0472835155
WKN: A0YF5P
Börsen: Regulierter Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard)
Über exceet
exceet ist eine börsennotierte Beteiligungsgesellschaft. Nach dem
Zusammenschluss mit der APEX Group lieg der Fokus auf der Entwicklung von
Projekten für eine dezentrale Versorgung mit grünem Wasserstoff.
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: exceet Group SCA
17, rue de Flaxweiler
6776 Grevenmacher
Luxemburg
Telefon: +352 2838 4720
Fax: +352 2838 4729
E-Mail: info@exceet.com
Internet: www.exceet.com
ISIN: LU0472835155, LU0472839819
WKN: A0YF5P, A1BFHT
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
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EQS News ID: 1539103
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1539103 19.01.2023 CET/CEST
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Quelle: dpa-AFX
