DGAP-Adhoc: sino AG | High End Brokerage: Nicht bindende Vereinbarung über Teilverkauf von Trade Republic Bank GmbH Geschäftsanteilen unterschrieben; Möglicher Verkaufserlös: 11,1 Millionen Euro - Beteiligungsquote könnte auf 13,8 % sinken (deutsch)

sino AG | High End Brokerage: Nicht bindende Vereinbarung über Teilverkauf von Trade Republic Bank GmbH Geschäftsanteilen unterschrieben; Möglicher Verkaufserlös: 11,1 Millionen Euro - Beteiligungsquote könnte auf 13,8 % sinken

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Beteiligung/Unternehmensbeteiligung/Verkauf
sino AG | High End Brokerage: Nicht bindende Vereinbarung über Teilverkauf
von Trade Republic Bank GmbH Geschäftsanteilen unterschrieben; Möglicher
Verkaufserlös: 11,1 Millionen Euro - Beteiligungsquote könnte auf 13,8 %
sinken

18.12.2020 / 17:33 CET/CEST
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Düsseldorf, 18.12.2020

Die sino Beteiligungen GmbH, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der sino AG
("sino"), hat heute mit einem Kaufinteressenten ein Term Sheet
("Vereinbarung") über einen Teilverkauf von Geschäftsanteilen an der Trade
Republic Bank GmbH ("Trade Republic") geschlossen. Diese Vereinbarung ist
nicht bindend, begründet also keine Rechtsansprüche der sino Beteiligungen
GmbH hinsichtlich eines Kaufes durch den Interessenten und keine
Rechtsansprüche des Interessenten auf einen Verkauf durch die sino
Beteiligungen GmbH.

Ob es zum Abschluss eines notariellen Kaufvertrages mit dem
Kaufinteresssenten kommt, der auf Basis der Vereinbarung erst noch im Detail
zu verhandeln ist, ist ungewiss. Gesellschafter der Trade Republic haben
bestimmte Vorkaufs- und Mitverkaufsrechte, hinsichtlich derer ungewiss ist,
ob solche ausgeübt werden. Letztgenannte könnten ggfs. den Umfang der durch
die sino Beteiligungen GmbH zu verkaufenden Geschäftsanteile mindern.

Im Falle der Durchführung des im Rahmen der Vereinbarung angestrebten
Teilverkaufs und nach dem kurzfristig erwarteten Closing der Series B (vgl.
Ad-hoc Mitteilung vom 13.11.2020) würde die Beteiligungsquote der sino
Beteiligungen GmbH an der Trade Republic dann auf 13,8 % des Stammkapitals
sinken. Diese prozentuale Beteiligung kann sich durch Ausübungen bereits
zuvor vereinbarter Managementoptionen bis auf 7,1 % des Stammkapitals weiter
verringern. Eine solche Verringerung durch künftige Ausübungen von
Managementoptionen hält der Vorstand derzeit für überwiegend wahrscheinlich.

Der Vorstand der sino hält es - unbeschadet der beschriebenen objektiven
Unsicherheiten - subjektiv für überwiegend wahrscheinlich, dass der
Abschluss eines Kaufvertrages über den angestrebten Teilverkauf im
Wesentlichen zu den heute im Rahmen der Vereinbarung fixierten Bedingungen
gelingen wird; voraussichtlich im ersten Quartal 2021.

Sollte es zu dem angestrebten Teilverkauf von Geschäftsanteilen kommen,
würde der Verkaufserlös (zu dem in der heutigen Vereinbarung genannten
Kaufpreis für einen Geschäftsanteil) insgesamt in der Größenordnung von 11,1
Millionen Euro liegen. Der Veräußerungsgewinn auf Ebene der sino
Beteiligungen GmbH bei Vollzug des im Rahmen der Vereinbarung angestrebten
Teilverkaufs läge in diesem Fall in der Größenordnung von 10,8 Millionen
Euro vor Steuern.

Würde man die nach dem angestrebten Teilverkauf ggfs. verbleibende
Beteiligung der sino Beteiligungen GmbH an der Trade Republic hypothetisch
auf Basis der heutigen Vereinbarung bewerten, ergäbe sich ein Wert in der
Größenordnung von 45 Millionen Euro. Dieser Wert berücksichtigt bereits
sämtliche möglichen wertmindernden Effekte bei vollständigen Ausubungen
sämtlicher vereinbarter Managementoptionen und einer weiteren, an die
Wertentwicklung der Anteile gekoppelten, wertmindernden Vereinbarung (vgl.
die Ad-hoc Mitteilungen vom 13.11.2020 und 16. 04.2020).
Im Falle einer Aufgabe der verbleibenden Beteiligung an der Trade Republic
kann sich ein anderer, höherer oder niedrigerer, Wert realisieren.

Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an Ingo Hillen,
Vorstandsvorsitzender- ihillen@sino.de | 0211 3611-2040

Kontakt:
Markus Lankes
Assistent der Geschäftsleitung
Tel. +49 211 3611 1220

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Quelle: dpa-AFX