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Abivax kündigt die Einreichung eines angepassten Registrierungsantrags einschließlich einer geschätzten Preisspanne für den Börsengang an
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Abivax kündigt die Einreichung eines angepassten Registrierungsantrags
einschließlich einer geschätzten Preisspanne für den Börsengang an
19.10.2023 / 00:00 CET/CEST
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Abivax kündigt die Einreichung eines angepassten Registrierungsantrags
einschließlich einer geschätzten Preisspanne für den Börsengang an
PARIS, Frankreich, 18. Oktober 2023 - 23:55 Uhr MESZ - Abivax SA (Euronext
Paris: FR0012333284 - ABVX) ("Abivax" oder das "Unternehmen"), ein
Biotechnologieunternehmen mit Programmen im Stadium der klinischen
Entwicklung, das seinen Fokus auf Therapeutika legt, die die natürlichen,
körpereigenen Regulationsmechanismen nutzen, um die Immunreaktion bei
Patienten mit chronischen Entzündungskrankheiten zu modulieren, gab heute
den formellen Beginn des Bookbuildings und die Einreichung eines angepassten
Registrierungsantrags (Formular F-1) einschließlich einer geschätzten
Preisspanne für den Börsengang bekannt. Vorbehaltlich der Markt- und
sonstiger Bedingungen sollen ca. 20.325.500 Stammaktien des Unternehmens
(einschließlich Stammaktien in Form von American Depositary Shares ("ADS")),
die jeweils eine Stammaktie repräsentieren, im Rahmen eines Börsengangs in
den Vereinigten Staaten (das "US-Offering") und gleichzeitig als Angebot von
Stammaktien in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten
(die "europäische Privatplatzierung", zusammen das "Global Offering")
ausgegeben werden. Abivax beabsichtigt, den Konsortialbanken (die
"Konsortialbanken")
eine 30-tägige Option zum Kauf zusätzlicher ADS und/oder Stammaktien in
einer Gesamthöhe von bis zu 15% der Gesamtzahl von ADS und Stammaktien
einzuräumen, die im Rahmen des Global Offering verkauft werden sollen.
Sämtliche Wertpapiere, die im Rahmen des Global Offering verkauft werden
sollen, werden vom Unternehmen angeboten. Abivax hat die Notierung seiner
ADS am Nasdaq Global Market unter dem Tickersymbol "ABVX" beantragt. Die
Stammaktien des Unternehmens sind am regulierten Markt der Euronext Paris
("Euronext
Paris") bereits unter dem Symbol "ABVX" notiert.
Morgan Stanley und Leerink Partners agieren als gemeinsame globale
Koordinatoren für das vorgeschlagene Global Offering und als gemeinsame
Konsortialführer für das US-Offering, für das LifeSci Capital als Lead
Manager operiert. Für die geplante europäische Privatplatzierung agiert
Bryan, Garnier & Co als europäischer Lead Manager.
Namsen Capital fungiert als Kapitalmarktberater von Abivax.
Der Angebotspreis wird voraussichtlich zwischen 11,60 und 13,00 US-Dollar
pro ADS beziehungsweise zwischen 10,98 und 12,30 Euro pro Stammaktie liegen
(unter der Annahme eines Wechselkurses von 1,00 Euro = 1,0565 US-Dollar, der
Wechselkurs zum 18. Oktober 2023).
Der Angebotspreis pro ADS in US-Dollar und der entsprechende Angebotspreis
pro Stammaktie in Euro sowie die endgültige Anzahl der im Rahmen des Global
Offering verkauften ADS und Stammaktien werden nach einem umgehend
beginnenden Bookbuilding-Verfahren festgelegt. Der Angebotspreis pro ADS und
pro Stammaktie wird mindestens dem volumengewichteten Durchschnittskurs der
Stammaktien des Unternehmens an der Euronext Paris während der vergangenen
drei Handelstage vor Beginn des Angebots (d.h. am 16., 17. und 18. Oktober
2023) entsprechen, vorbehaltlich eines maximalen Abschlags von 10%.
Vorbehaltlich der Markt- und anderer Bedingungen kann die endgültige Anzahl
der im Global Offering angebotenen Stammaktien, einschließlich der ADS, im
Rahmen der von den Aktionären des Unternehmens am 5. Juni 2023 gemäß dem 15.
und 19. Beschluss erteilten Befugnisübertragung geändert werden.
Auf indikativer Grundlage und basierend auf der Anzahl der ausstehenden
Stammaktien zum 30. Juni 2023 würde nach Abschluss des Globalen Angebots,
unter der Annahme der Ausgabe von 20,325,500 Stammaktien (einschließlich
Stammaktien in Form von ADS), die Anzahl der von den bestehenden Aktionären
gehaltenen Stammaktien nach dem Globalen Angebot 67,7% der Gesamtzahl der
ausstehenden Stammaktien (einschließlich Stammaktien in Form von ADS) nach
dem Globalen Angebot betragen. Wenn die Konsortialbanken ihre Option zum
Kauf von 3.048.825 zusätzlichen ADS und/oder Stammaktien in vollem Umfang
ausüben, würde die Zahl der von den Altaktionären gehaltenen Stammaktien
nach dem Globalen Angebot 64,5% der Gesamtzahl der nach dem Globalen Angebot
ausstehenden Stammaktien (einschließlich Stammaktien in Form von ADS)
betragen.
Die ADS und/oder Stammaktien werden im Rahmen einer Kapitalerhöhung ohne
Vorzugszeichnungsrecht der Aktionäre in einem öffentlichen Angebot unter
Ausschluss von Angeboten gemäß Artikel L. 411-2 1° des französischen
Währungs- und Finanzgesetzes (Code monétaire et financier) sowie gemäß den
Bestimmungen von Artikel L.225-136 des französischen Handelsgesetzbuchs (Code
de commerce) und gemäß dem 15. und 19. Beschluss der kombinierten
Hauptversammlung des Unternehmens von 5. Juni 2023 ausgegeben. Die
europäische Privatplatzierung steht ausschließlich qualifizierten Anlegern
gemäß Definition in Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 offen.
Die endgültige Anzahl der angebotenen Stammaktien, einschließlich der in
Form von ADS angebotenen Stammaktien, und der Bezugspreis werden vom Chief
Executive Officer des Unternehmens und dem Aufsichtsratsvorsitzenden
(Président
Directeur Général) festgelegt.
Abivax plant, das Ergebnis des Global Offering so bald wie möglich nach der
Preisfestsetzung in einer weiteren Pressemitteilung bekannt zu geben.
Der bestehende Liquiditätsvertrag zwischen dem Unternehmen und Tradition
Securities and Futures (TSAF) wird bis zum Ende des Stabilisierungszeitraums
ausgesetzt.
Der Abschluss des US-Offering und der europäischen Privatplatzierung erfolgt
zeitgleich voraussichtlich am zweiten Handelstag nach dem ersten Handelstag
des Global Offering.
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Global Offering wie
folgt zu verwenden (unter der Annahme eines Wechselkurses von Euro 1,00 =
1,0565 US-Dollar, der Wechselkurs zum 18. Oktober 2023):
* ca. 170,0 Mio. Euro (179,6 Mio. US-Dollar) zur Finanzierung der
Entwicklung von Obefazimod für die Behandlung von Colitis ulcerosa;
* etwa 15,0 Mio. Euro (15,8 Mio. US-Dollar) zur Finanzierung der
Entwicklung von Obefazimod für die Behandlung von Morbus Crohn;
* der verbleibende Erlös soll als Betriebskapital (Working Capital) und
für andere allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden. Darunter
fallen die weitere Forschung zur Identifizierung neuer Wirkstoffe und
die Begleichung bestehender Schuldvereinbarungen bei Fälligkeit
(größtenteils Zahlungen im Rahmen der Kreos/Claret-Finanzierung (wie
unten definiert) sowie der Heights-Finanzierung (wie unten definiert)
unter der Annahme, dass das Unternehmen letztere durch die Ausgabe neuer
Aktien statt durch Barzahlungen zurückzahlen wird).
Abivax geht davon aus, dass der erwartete Nettoerlös aus dem Global Offering
zusammen mit den derzeitigen liquiden Mitteln des Unternehmens die
Finanzierung des Geschäftsbetriebs bis zur Veröffentlichung der
Topline-Daten (i) aus den Phase-3-Induktionsstudien ABTECT-1 und ABTECT-2
zur Behandlung von Colitis ulcerosa und (ii) aus der
Phase-2a-Induktionsstudie zur Behandlung von Morbus Crohn ermöglicht.
Das Unternehmen ist der Ansicht, dass, basierend auf seinen augenblicklichen
klinischen Entwicklungsplänen und den zu erwartenden Nettoerlösen aus dem
Global Offering zusammen mit (a) den bestehenden Barmitteln und
Barmitteläquivalenten in Höhe von 114,4 Mio. Euro zum 30. Juni 2023, (b) den
Nettoerlösen aus der Inanspruchnahme der ersten Tranchen der
Finanzierungsvereinbarungen, die mit verbundenen Unternehmen von Kreos
Capital ("KC") und Claret European Growth Capital (die
"Kreos/Claret-Finanzierung")
sowie mit verbundenen Unternehmen von Heights Capital Management (die
"Heights-Finanzierung")
im August 2023 abgeschlossen wurden, in Höhe von insgesamt 27,2 Mio. Euro
(abzüglich der Rückzahlungen sämtlicher ausstehenden Beträge, die im Rahmen
der beiden früheren Finanzierungsvereinbarungen mit KC und der
OCEANE-Anleihen fällig wurden), (c) den erwarteten Nettoerlösen aus der
Inanspruchnahme der zweiten Tranche der Kreos/Claret-Finanzierung in Höhe
von 25 Mio. Euro (ein Teil der insgesamt verfügbaren Tranchen von 65 Mio.
Euro aus der Kreos/Claret-Finanzierung und der Heights-Finanzierung) sowie
(d) den erwarteten Erstattungen aus der Forschungssteuergutschrift (Crédit
d'impôt recherche, CIR) es dem Unternehmen ermöglichen, sein operatives
Geschäft bis zum Ende des vierten Quartals 2025 zu finanzieren. Unter diesen
Annahmen und auf der Grundlage seines aktuellen klinischen Entwicklungsplans
würde Abivax über ausreichend Mittel verfügen, um seine Geschäftstätigkeit
bis zur Bekanntgabe der Topline-Daten (i) aus den Phase-3-Induktionsstudien
ABTECT-1 und ABTECT-2 zur Behandlung von Colitis ulcerosa und (ii) aus der
Phase-2a-Induktionsstudie zur Behandlung von Morbus Crohn zu finanzieren.
Im Falle der Inanspruchnahme der dritten Tranche der
Kreos/Claret-Finanzierung in Höhe von 25 Mio. Euro und der zweiten Tranche
der Heights-Finanzierung in Höhe von 40 Mio. Euro rechnet Abivax damit, dass
es bis zum zweiten Quartal 2026 über ausreichende Mittel zur Finanzierung
seiner Geschäftstätigkeit verfügt. Unter diesen Annahmen und auf der
Grundlage des aktuellen klinischen Entwicklungsplans würde das Unternehmen
über ausreichende Mittel verfügen, um seine Geschäftstätigkeit bis zur
Bekanntgabe der Topline-Daten aus der Phase-3-Erhaltungsstudie ABTECT zur
Behandlung von Colitis ulcerosa zu finanzieren.
Die in dieser Pressemitteilung erwähnten Wertpapiere werden ausschließlich
in Form eines Prospekts angeboten. Kopien des vorläufigen Prospekts mit den
geltenden Bedingungen für das geplante Global Offering können bei Morgan
Stanley & Co. LLC, Attention: Prospectus Department, 180 Varick Street, 2nd
Floor, New York, NY 10014 oder per E-Mail unter prospectus@morganstanley.com
oder bei Leerink Partners LLC, Attention: Syndicate Department, 53 State
Street, 40th Floor, Boston, MA 02109, telefonisch unter (800) 808-7525, ext.
6105 oder per E-Mail unter syndicate@leerink.com angefordert werden.
Ein Registrierungsantrag für die hier genannten Wertpapiere wurde bei der
US-amerikanischen Börsenaufsicht "Securities and Exchange Commission" (der
"SEC")
eingereicht, ist jedoch noch nicht wirksam. Die Wertpapiere dürfen vor dem
Zeitpunkt des Inkrafttretens des Registrierungsantrags weder verkauft, noch
dürfen Kaufangebote entgegengenommen werden. Diese Pressemitteilung stellt
weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots von Wertpapieren in einer Gerichtsbarkeit dar, in der ein
solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor
Registrierung oder Zulassung gemäß der in diesem Gebiet gültigen
Wertpapiergesetze unrechtmäßig wäre. Der Registrierungsantrag ist auf der
Website der SEC öffentlich zugänglich.
Die Notierung der im Rahmen des Global Offering an der Euronext Paris
auszugebenen neuen Stammaktien wird auf der Grundlage eines
Börsenzulassungsprospekts beantragt, der von der französischen
Finanzmarktaufsicht Autorité des marchés financiers ("AMF") genehmigt werden
muss. Der Prospekt umfasst (i) das Universelle Registrierungsdokument 2023
(Document
d'Enregistrement Universel 2023), das am 4. Mai 2023 bei der AMF unter der
Nummer D.23-0394 eingereicht wurde, am 29. September 2023 unter der Nummer
D.23-0394-A01 in Form eines ersten Nachtrags angepasst wurde und durch einen
zweiten Nachtrag zu diesem universellen Registrierungsdokument 2023 ergänzt
und bei der AMF eingereicht wird, sowie (ii) eine Wertpapierbeschreibung
(Note
d'opération), die eine Zusammenfassung des Prospekts enthält. Exemplare des
einheitlichen Registrierungsformulars 2023 sind kostenlos am Hauptsitz der
Gesellschaft, 7-11 Boulevard Haussmann, 75009 Paris, Frankreich, auf der
Website der Gesellschaft ( http://www.abivax.com) und auf der Website der
AMF ( http://www.amf-france.org) erhältlich
***
Über Abivax
Abivax ist ein Biotechnologieunternehmen mit Programmen im Stadium der
klinischen Entwicklung. Der Fokus des Unternehmens mit Sitz in Frankreich
und den USA liegt auf Medikamenten, die die natürlichen, körpereigenen
Regulationsmechanismen nutzen, um die Immunreaktion bei Patienten mit
chronischen Entzündungskrankheiten zu modulieren. Der führende
Medikamentenkandidat von Abivax, Obefazimod (ABX464), befindet sich in
klinischen Phase-3-Studien zur Behandlung von mittelschwerer bis schwerer,
aktiver Colitis ulcerosa.
Kontakte
Abivax Investor Relations Abivax Communications
Patrick Malloy Regina Jehle
[1]patrick.malloy@abivax.com [1]regina.jehle@abivax.com
+1 847 987 4878 +33 6 24 50 69 63
1. mailto:patrick.malloy@abivax.com 1. mailto:regina.jehle@abivax.com
***
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen in
Bezug auf das geplante Global Offering, einschließlich des Abschlusses, des
Zeitpunkts, des Umfangs und der Verwendung der Erlöse des Global Offering
sowie Aussagen zu den klinischen Entwicklungsplänen von Abivax, der
Geschäfts- und Zulassungsstrategie und der erwarteten zukünftigen Leistung.
Obwohl das Unternehmen davon ausgeht, dass seine Erwartungen auf
vernünftigen Annahmen beruhen, unterliegen diese zukunftsgerichteten
Aussagen zahlreichen Risiken und Unwägbarkeiten, die dazu führen könnten,
dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den
zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten oder
prognostizierten Ergebnissen abweichen. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten
gehören unter anderem die Unwägbarkeiten, die mit der Forschung und
Entwicklung verbunden sind, einschließlich des Fortschritts und der
Ergebnisse der laufenden und geplanten klinischen Studien, einschließlich
der klinischen Studien für Obefazimod, der Prüfung und Zulassung der
Medikamentenkandidaten durch die Regulierungsbehörden, wie die
US-amerikanische "Food and Drug Administration" (FDA) oder die European
Medicines Agency (EMA); und der Fähigkeit des Unternehmens, weiterhin
Kapital zur Finanzierung seiner Entwicklung zu beschaffen, die Fähigkeit des
Unternehmens, seine geistigen Eigentumsrechte zu erhalten,
aufrechtzuerhalten, zu schützen und durchzusetzen, sowie die im
Registrierungsantrag (Formular F-1) des Unternehmens, der bei der
US-amerikanischen Börsenaufsicht, "Securities and Exchange Commission" (der
"SEC") eingereicht wurde, und in den öffentlichen Einreichungen des
Unternehmens bei der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde AMF (Autorité
des Marchés Financiers), insbesondere im Registrierungsdokumens (Document
d'Enregistrement Universel) in seiner angepassten Fassung, erörterten oder
genannten Faktoren, Risiken und Unsicherheiten.
Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, zukunftsgerichtete Informationen
oder Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, es sei denn, dies ist
durch geltendes Recht vorgeschrieben. Diese Pressemitteilung und die darin
enthaltenen Informationen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von
Aktien des Unternehmens in einem beliebigen Land dar.
Diese Pressemitteilung wurde sowohl in deutscher, französischer als auch in
englischer Sprache verfasst. Im Falle von Unterschieden zwischen den drei
Versionen der Pressemitteilung hat die französische Version Vorrang.
Disclaimers
The distribution of this document may, in certain jurisdictions, be
restricted by local legislations. Persons into whose possession this
document comes are required to inform themselves about and to observe any
such potential local restrictions.
A French listing prospectus comprising (i) the 2023 Universal Registration
Document (Document d'Enregistrement Universel 2023) filed with the AMF on
May 4, 2023, under number D.23-0394, as amended by a first amendment filed
with the AMF on September 29, 2023 under number D.23-0394-A01, as completed
by a second amendment to such 2023 Universal Registration Document, which
will be filed with the AMF, and (ii) a Securities Note (Note d'opération),
including a summary of the prospectus, will be submitted to the approval by
the AMF and will be published on the AMF's website at
http://www.amf-france.org. Following the filing of the second amendment to
the 2023 Universal Registration Document with the AMF, copies of Company's
2023 Universal Registration Document, as amended, will be available free of
charge at the Company's head office located at 7-11 boulevard Haussmann,
75009 Paris, France.
European Economic Area
In relation to each Member State of the European Economic Area (each, a
"Relevant
State"), no offer to the public of ordinary shares and ADSs may be made in
that Relevant State other than:
a. to any legal entity which is a qualified investor as defined under
Article 2(e) of the Prospectus Regulation;
b. to fewer than 150 natural or legal persons (other than qualified
investors as defined under the Prospectus Regulation), subject to
obtaining the prior consent of the representatives for any such offer;
or
c. in any other circumstances falling within Article 1(4) of the
Prospectus Regulation,
provided that no such offer of the securities shall require the Company or
any of its representatives to publish a prospectus pursuant to Article 3 of
the Prospectus Regulation or supplement a prospectus pursuant to Article 23
of the Prospectus Regulation.
For the purposes of this provision, the expression an "offer to the public"
in relation to the securities in any Relevant State means the communication
in any form and by any means presenting sufficient information on the terms
of the offer and any securities to be offered so as to enable an investor to
decide to purchase any securities, and the expression "Prospectus Regulation"
means Regulation (EU) 2017/1129 of June 14, 2017, as amended.
France
The securities have not been and will not be offered or sold to the public
in the Republic of France, and no offering of this prospectus or any
marketing materials relating to securities may be made available or
distributed in any way that would constitute, directly or indirectly, an
offer to the public in the Republic of France (except for public offerings
defined in Article L.411-2 1° of the French Monetary and Financial Code (Code
monétaire et financier)).
The securities may only be offered or sold in France pursuant to Article L.
411-2 1° of the French Monetary and Financial Code (Code monétaire et
financier) to qualified investors (investisseurs qualifiés) (as such term is
defined in Article 2(e) of the Prospectus Regulation) acting for their own
account, and in accordance with Articles L. 411-1, L. 411-2 and D. 411-2 to
D.411-4 of the French Monetary and Financial Code (Code monétaire et
financier).
This announcement is not an advertisement and not a prospectus within the
meaning of the Prospectus Regulation.
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ECPs target market - Solely for the purposes of each manufacturer's product
approval process, the target market assessment in respect of the ordinary
shares has led to the conclusion that: (i) the target market for the
ordinary shares is retail investors, eligible counterparties and
professional clients, each as defined in MiFID II; and (ii) all channels for
distribution of the ordinary shares to retail investors, eligible
counterparties and professional clients are appropriate. Any person
subsequently offering, selling or recommending the ordinary shares (a
"distributor")
should take into consideration the manufacturers' target market assessment;
however, a distributor subject to MiFID II is responsible for undertaking
its own target market assessment in respect of the ordinary shares (by
either adopting or refining the manufacturers' target market assessment) and
determining appropriate distribution channels. For the avoidance of doubt,
even if the target market includes retail investors, the manufacturers have
decided that the ordinary shares will be offered, as part of the European
Private Placement, only to eligible counterparties and professional clients
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1752215 19.10.2023 CET/CEST
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Quelle: dpa-AFX
