DGAP-HV: systaic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
systaic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
17.12.2010 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
09.11.2010 / 15:26
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systaic AG
Düsseldorf
ISIN DE000A0JKYP6
Wertpapier-Kenn-Nummer A0JKYP
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
Freitag, den 17. Dezember 2010, um 10:00 Uhr
im
Congress Center Düsseldorf (CCD)
Stockumer Kirchstraße 61
40474 Düsseldorf
Raum 28 (Eingang neben der Stadthalle)
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts des Vorstands sowie des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für
das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und
dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß
§§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB.
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten
Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über
das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft
sowie des Konzerns.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an unter
http://www.systaic.de/investorrelations-de/hauptversammlung.html
zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vor dem Hintergrund der Beendigung der Amtszeit von drei
Vorstandsmitgliedern seit der letzten Hauptversammlung der
Gesellschaft soll getrennt über die Entlastung der einzelnen
Mitglieder des Vorstands abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Dem gegenwärtigen Mitglied des Vorstands Herrn
Michael Pack wird für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2009,
also für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009,
Entlastung erteilt.
b) Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Heiko
Piossek wird für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2009, also
für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009,
Entlastung erteilt.
c) Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn
Hans-Jörg Hölzenbein wird für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2009, also für die Zeit vom 1. Januar bis zum
30. September 2009, Entlastung erteilt.
d) Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Olaf
Achilles wird für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2009, also
für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009,
Entlastung erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
1. zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen und
2. zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichtes
sowie Konzernzwischenabschlusses und
Konzernzwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts
2010 zu bestellen, soweit eine freiwillige prüferische
Durchsicht nach § 37w Abs. 5 und § 37y Nr. 2 WpHG von der
Verwaltung beschlossen wird.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
Durch Hauptversammlungsbeschluss vom 5. Juni 2009 wurde die
Gesellschaft bis zum 5. Dezember 2010 zum Erwerb und zur
Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
ermächtigt. Aufgrund der Änderungen der aktienrechtlichen
Vorschriften für den Erwerb von eigenen Aktien durch das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), die
am 1. September 2009 in Kraft getreten sind, wurde die maximal
mögliche Geltungsdauer einer Ermächtigung auf fünf Jahre
angehoben. Vor diesem Hintergrund soll die am 5. Dezember 2010
abgelaufene Ermächtigung wie folgt erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zu
1.446.074 Stück eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf
auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erfolgen, d.h.
von Call- und/oder Put-Optionen.
b) Die Ermächtigung wird am 18. Dezember 2010
wirksam und gilt bis zum 16. Dezember 2015.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und
innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen
ergebenden Grenzen unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse
oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein
öffentliches Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot
kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine
Preisspanne für den Erwerb festlegen.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands auch unter
Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgen, und zwar
- wenn der Erwerb der Aktien im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen oder des Zusammenschlusses mit
Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an
Unternehmen erfolgt oder
- es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 %
des derzeitigen Grundkapitals handelt und ein solcher
Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der
Gesellschaft liegt, und geeignet und erforderlich ist,
diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der
Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot zur
Erreichung dieses Zwecks zu aufwändig, zu langwierig oder
sonst - auch unter Berücksichtigung der
Aktionärsinteressen - unverhältnismäßig wäre.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am jeweiligen
Handelstag vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % über- oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot
der Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten
Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung des
Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines
formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem
maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im
Falle der Anpassung wird auf den aktuellsten festgestellten
Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) vor der
Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger
Weise ist der maßgebliche Wert der Eröffnungskurs für die
Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Handelstag
vor dem Abschluss des dem Erwerb zugrundeliegenden
Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die
Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme
nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken
als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
e) Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist dabei ausgeschlossen.
f) Daneben kann die Veräußerung auch in anderer
Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere
auch gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist
insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die zehn
vom Hundert des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als
auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem
Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals
gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der
Eröffnungskurse für die Aktien der Gesellschaft im
XETRA(R)-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den
letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der
Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in den
Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den
Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem
Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen.
h) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8
Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem.
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall
zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
i) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis h) können
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von eigenen
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
wurden.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen
und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten
mit Bezugsrechtsausschluss
Auf Grund der Änderungen der aktienrechtlichen Vorschriften
für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch das
Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), die
am 1. September 2009 in Kraft getreten sind, bietet sich den
Emittenten ein größerer Spielraum für die Gestaltung der
Ausgabebedingungen, insbesondere des Ausgabebetrags bei der
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221
AktG, die aus bedingtem Kapital bedient werden sollen. Daher
soll die von der letzten Hauptversammlung beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgehoben
werden und eine erneute Ermächtigung mit geänderten
Bedingungen beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 16. Dezember 2015 einmalig oder
mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten
(gemeinsam nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen' genannt)
im Gesamtnennbetrag von bis zu 28.200.000,00 EUR zu begeben.
Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte
auf bis zu 4.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
in Höhe von insgesamt bis zu 4.700.000,00 EUR gewährt
werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in
dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden
bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem
genehmigten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien bedient
werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung
von Aktien vorsehen.
b) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und
auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert
der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Bei einer
Begebung gegen Sachleistungen ist im Falle der Bedienung von
Bezugs- oder Wandlungsrechten aus bedingtem Kapital bei der
Beschlussfassung über das betreffende konkrete bedingte
Kapital § 194 AktG zu beachten, anderenfalls darf die
Einbringung von Sachleistungen auf Schuldverschreibungen mit
Bezugs- oder Wandlungsrechten und Bedienung aus dem
konkreten bedingten Kapital nicht vorgesehen werden. Die
Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des
zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
c) Laufzeit
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis
zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf
längstens 20 Jahre betragen.
d) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine
Konzerngesellschaft der systaic AG im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden, an der die systaic AG unmittelbar oder
mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren.
e) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den
Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das
Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen
ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von
einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d)
beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre
sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den
nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit
der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
f) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
(ii) um die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte,
die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind,
einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit
unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser
Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf
den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist;
(iii) um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder
Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten,
soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit
die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet
sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch
Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der
Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser
Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts
beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des
Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft
liegt.
g) Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein
Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend
für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende
Wandlungs- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens
80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der
Gesellschaft an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor
der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im
XETRA(R)-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) entsprechen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der
nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen,
einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien
der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den
Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit
einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts
zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der
Schuldverschreibungen die nachfolgenden Regelungen
vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung
von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter
Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von
sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den
Bezugsrechtswert ermäßigt.
Der 'Bezugsrechtswert' entspricht dabei (i) dem
durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären
zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn
Börsenhandelstagen der Bezugsrechte (x) in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder,
soweit die Bezugsrechte nicht im XETRA(R)-Handel sondern
im Parkett gehandelt werden, (y) gemäß dem Eröffnungskurs
für das Bezugsrecht im Parketthandel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder, soweit es beide Kurse nicht gibt
bzw. soweit ein Handel mit Bezugsrechten nicht
stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen
festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach
finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des
Bezugsrechts.
(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts
bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das
Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden
bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche
Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr
Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von
Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung
des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii) Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich
das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals),
gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung
sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
h) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung,
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung
und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer
Wandlungspflicht festzusetzen.
i) Aufhebung der Ermächtigung der Hauptversammlung
vom 5. Juni 2009
Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2009
unter dem Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechten mit Bezugsrechtsausschluss
wird aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt wurde.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals II sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das Grundkapital wird um bis zu 4.669.564,00 EUR
durch Ausgabe von bis zu 4.669.564 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17.
Dezember 2010 unter Tagesordnungspunkt 6 ausgegeben werden.
Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in
der Hauptversammlung vom 17. Dezember 2010 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 16. Dezember 2015
ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die
Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital
II zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 17. Dezember 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 16. Dezember 2015 ausgegeben wurden, ihre Pflicht
zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital II zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17.
Dezember 2010 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere
zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn (10)
Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes
über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) vor der Beschlussfassung des
Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen
gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 6 lit. g) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital II abzuändern.
b) In die Satzung wird folgender neuer § 7 Abs. 6
eingefügt:
'Das Grundkapital ist um bis zu 4.669.564,00 EUR durch
Ausgabe von bis zu 4.669.564 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
(i) die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in
der Hauptversammlung vom 17. Dezember 2010 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 16. Dezember 2015
ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die
Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital
II zu bedienen, oder
(ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von
der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 17. Dezember 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses
bis zum 16. Dezember 2015 ausgegeben wurden, ihre Pflicht
zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich
entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital II zu bedienen.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17.
Dezember 2010 unter Tagesordnungspunkt 6, d.h. insbesondere
zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn (10)
Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes
über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der
Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) vor der Beschlussfassung des
Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen
gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung
unter Tagesordnungspunkt 6 lit. g) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital II abzuändern.'
8. Beschlussfassung über die Anpassung bestehender
Kapitalia und Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung vom 29. Mai 2008 hat ein Bedingtes
Kapital IV geschaffen, das zur Bedienung von Umtausch- oder
Bezugsrechten aus Schuldverschreibungen diente. Durch die
Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus der
Wandelschuldverschreibung 2009/2013 wurde das Bedingte Kapital
IV fast vollständig aufgebraucht. Das verbleibende Bedingte
Kapital IV soll zwecks Bereinigung der Satzung vollständig
aufgehoben werden. Darüber hinaus soll das bestehende Bedingte
Kapital VI, das von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2009
geschaffen wurde, auf den Betrag reduziert werden, für den es
für die Bedienung von Umtausch- oder Bezugsrechten aus der
Wandelschuldverschreibung 2009/2013 noch gebraucht wird, damit
der restliche Teil für das neu zu schaffende Bedingte Kapital
II zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2008
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene bedingte
Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital IV) wird aufgehoben,
soweit sie nicht durchgeführt worden ist.
b) Der bisherige § 7 Abs. 8 der Satzung wird
gestrichen.
c) Die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2009
unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene bedingte
Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital VI) wird auf einen Betrag
von bis zu 151.069,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 151.069
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien beschränkt; die
darüber hinaus gehende bedingte Erhöhung des Grundkapitals
im Rahmen des Bedingten Kapitals VI wird aufgehoben, soweit
sie nicht durchgeführt worden ist.
d) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird §
7 Abs. 10 Satz 1 der Satzung vor der Umgliederung von § 7
Abs. 10 gemäß nachfolgend lit. e) wie folgt neu gefasst:
'(10) Das Grundkapital ist um bis zu 151.069,00 EUR
durch Ausgabe von bis zu 151.069 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital VI).'
e) Die Absätze 9 bis 13 von § 7 der Satzung werden
zu Absätzen 8 bis 12 umgegliedert.
9. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige
sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin
ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen
haben. Hierbei soll der Rahmen, wie auch in der Vergangenheit,
möglichst umfassend gewählt werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Dezember 2015 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu 6.705.754,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
6.705.754 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2010). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1
und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2010 abzuändern.
b) In die Satzung wird folgender § 7 Abs. 13 neu
eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Dezember 2015 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu 6.705.754,00 EUR durch Ausgabe von bis zu
6.705.754 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2010). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden
(regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger
dieser Segmente), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1
und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der
neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die
neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft
bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der
von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten;
(iii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde, oder
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu
bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2010 abzuändern.'
10. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Um der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Wahl des Ortes,
an dem die Hauptversammlung stattfindet, einzuräumen, soll die
entsprechende Satzungsregelung erweitert werden. Des Weiteren
soll eine weitere Anpassung der Satzung an die Änderungen des
Aktiengesetzes aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vorgenommen werden, durch das
u.a. das Fristenregime des Aktiengesetzes für die Einberufung
und Vorbereitung einer Hauptversammlung neu gefasst wurde.
Insbesondere wurden die Vorschriften zur Einberufungsfrist (§
123 Abs. 1, Abs. 2 Satz 5 AktG), zur Anmeldefrist (§ 123 Abs.
2 AktG) und zur Frist zur Einreichung des Nachweises des
Anteilsbesitzes (§ 123 Abs. 3 AktG) geändert. Inhaltlich
weichen die derzeit geltenden Regelungen in der Satzung zur
Einberufungsfrist (§ 19 Abs. 2 der Satzung), zur Anmeldefrist
(§ 20 Abs. 1 Satz 2 der Satzung) und zur Frist zur Einreichung
des Nachweises des Anteilsbesitzes (§ 20 Abs. 2 Satz 3 der
Satzung) nicht von den neuen gesetzlichen Vorgaben ab. Aus
Gründen der Rechtssicherheit und Klarheit soll die Satzung
aber in § 19 und in § 20 an die jeweiligen Formulierungen des
durch das ARUG geänderten Aktiengesetzes angepasst werden.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende
Satzungsänderungen zu beschließen:
a) § 19 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Die Hauptversammlung wird von dem Vorstand
oder, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, durch den
Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des
einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz
einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der
Gesellschaft innerhalb des Gebiets der Bundesrepublik
Deutschland oder in einer anderen Stadt innerhalb des
Gebiets der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens
50.000 Einwohnern statt.'
b) § 19 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(2) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt
durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern. Die
Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tage der
Versammlung einzuberufen. Bei der Berechnung der Frist
sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag der
Einberufung nicht mitzurechnen.'
c) Einfügung eines neuen § 19 Abs. 4 der Satzung:
'(4) Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2
AktG an Aktionäre, die es verlangen oder am 14. Tag vor
der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind,
werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation
übermittelt.'
d) § 20 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'§ 20 Voraussetzungen für Teilnahme und Stimmrechtsausübung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung nach Satz 1 müssen der
Gesellschaft oder einer für sie empfangsberechtigten
Stelle unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen.
(2) Die Anmeldung bedarf der Textform. Für den
Nachweis der Berechtigung nach Abs. 1 Satz 1 ist ein in
Textform und in deutscher oder englischer Sprache
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut erforderlich. Der besondere
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Versammlung zu beziehen.
(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des besonderen Nachweises
des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in
gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den
Aktionär zurückweisen.
(4) Fällt das Ende einer Frist oder ein Termin, die
oder der von der Hauptversammlung zurückberechnet wird,
auf einen Sonntag, einen Sonnabend oder einen Feiertag,
kommt eine Verlegung auf einen zeitlich vorausgehenden
oder nachfolgenden Werktag nicht in Betracht. Die
Fristenregelungen der §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.'
11. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Im Nachgang zu der Niederlegung des Aufsichtsratsmandats durch
Herrn Dr. Jörg Löffler im Juli 2010 wurde Herr Stefan Arndt
vom Amtsgericht Düsseldorf zu dessen Nachfolger bestellt.
Gemäß der Regelungen in § 104 Abs. 5 AktG sowie in Ziffer
5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die
gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds durch
eine Wahl in der nachfolgenden Hauptversammlung bestätigt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:
Herr Stefan Arndt, Rechtsanwalt und Steuerberater, wohnhaft in
Köln,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Arndt ist selbständiger Rechtsanwalt, Steuerberater und
Fachanwalt für Steuerrecht in der Kanzlei Arndt mit
Hauptniederlassung in Köln. Herr Arndt ist kein Mitglied
anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder
vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß § 12 Abs. 2 Satz 5 der Satzung besteht das Amt des
Nachfolgers eines ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds für
den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds, so dass
Herr Arndt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt werden soll, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr, das auf das Geschäftsjahr 2008
folgt, beschließt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur
aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern
zusammen.
12. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft mit mittelbarem Bezugsrecht der
Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit
14.460.747,00 EUR, das eingeteilt ist in 14.460.747 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, wird gegen Bareinlagen um bis
zu 28.000.000,00 EUR auf bis zu 42.460.747,00 EUR erhöht
durch Ausgabe von bis zu 28.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von 1,00 EUR je
auszugebender Aktie. Der auf jede neue Aktie entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt 1,00 EUR. Die
neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres, in dem die Kapitalerhöhung im
Handelsregister eingetragen wird, ausgegeben.
b) Zum Bezug der neuen Aktien werden eines oder
mehrere vom Vorstand zu bestimmende Kreditinstitute
zugelassen mit der Maßgabe, die neuen Aktien zunächst den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Frist für die Annahme
des Bezugsangebots endet frühestens zwei Wochen nach der
Bekanntmachung des Bezugsangebots.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung,
ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der
Aktien festzusetzen.
d) Etwaige aufgrund des Bezugsrechts nicht bezogene
Aktien können Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung
nach Anweisung des Vorstands angeboten werden.
e) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals
wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 15. Juni 2011
mindestens 14.000.000 neue Stückaktien gezeichnet sind.
f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von
§ 7 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung entsprechend der
Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 5
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den
Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an unter
http://www.systaic.de/investorrelations-de/hauptversammlung.html
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
b) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang
auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist
nicht mehr wie früher auf achtzehn Monate, sondern auf fünf
Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der
Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene
Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben,
etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur
Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien
wieder zu veräußern.
c) Erwerbsmöglichkeiten
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien außerhalb der Börse,
insbesondere durch ein öffentliches, an die Aktionäre der
Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der
Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. Gemäß
der vorgeschlagenen Beschlussfassung unter Punkt 5 lit. c) der
Tagesordnung soll der Vorstand auch ermächtigt werden, bei dem
Erwerb eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein öffentliches Kaufangebot (nachfolgend 'freihändiger
Erwerb') das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen,
wenn der Erwerb der Aktien im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder
des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt oder wenn
es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des
derzeitigen Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem
Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft
liegt, und der Erwerb geeignet und erforderlich ist, diesen
Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn
der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot zur Erreichung dieses
Zwecks zu aufwändig, zu langwierig oder sonst - auch unter
Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - unverhältnismäßig
wäre.
Hinsichtlich der zulässigen Möglichkeiten bei der Veräußerung
eigener Aktien bestehen konkrete gesetzliche Angaben in § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG. Diese Vorschrift enthält jedoch
keine Vorgaben zum Erwerb eigener Aktien außerhalb der Börse,
so dass hierbei und vor allem bei freihändigem Erwerb allein
die gesetzliche Vorgabe gilt, dass der
Gleichbehandlungsgrundsatz für die Aktionäre gemäß § 53a AktG
gewahrt sein muss. Dazu gehört, dass bei dem Erwerb der Aktien
die Chancengleichheit der Aktionäre gewährleistet werden muss,
weshalb der Vorstand sich hierbei grundsätzlich neutral zu
verhalten hat. Ausnahmen vom Gleichbehandlungsgrundsatz sind
möglich, da dieser nicht absolut gilt, sondern willkürliche
Ungleichbehandlungen der Aktionäre verhindern soll. So ist
allgemein anerkannt, dass eine formale Ungleichbehandlung
zulässig ist, wenn sie sachlich gerechtfertigt ist.
aa) Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die
Zeichnung das Volumen des Angebotes überschreitet, erfolgt
die Annahme nach Quoten. Jedoch soll es gemäß
Tagesordnungspunkt 5 lit. c) zulässig sein, eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu maximal
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu
können und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern und trotzdem kleine
Aktienbestände zu berücksichtigen. Für die Aktionäre
resultieren hieraus keine Nachteile.
(bb) Der freihändige Erwerb ermöglicht es der
Gesellschaft, eigene Aktien auch unter Ausschluss des
Andienungsrechts der Aktionäre von einem oder mehreren
Aktionären zu erwerben, wenn der Erwerb der Aktien im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen oder des Zusammenschlusses mit
Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an
Unternehmen erfolgt. Dieses Verfahren gestattet es der
Gesellschaft, die Finanzierung z.B. eines
Unternehmenserwerbs durch Kaufpreisanpassungen flexibel zu
gestalten, wenn beispielsweise als Sachgegenleistung
ausgegebene Aktien der Gesellschaft im Rahmen der
Akquisition zurückerworben werden können.
(cc) Des Weiteren erweitert der freihändige Erwerb den
Spielraum der Gesellschaft erheblich, am Markt angebotene
Aktienpakete von mindestens 1 % des Grundkapitals schnell
und flexibel zu erwerben. Denn eine Veräußerung oder der
Erwerb eines Aktienpaketes in dieser Größenordnung könnte
vor dem Hintergrund, dass das tägliche Handelsvolumen der
systaic-Aktien zumeist eher gering ist, zu erheblichen
Änderungen des Börsenkurses führen. Die sich möglicherweise
daraus ergebenden negativen Auswirkungen können durch die zu
Punkt 5 der Tagesordnung zu erteilende Ermächtigung im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre vermieden
werden. Ein weiterer Vorteil des freihändigen Erwerbs der
Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
besteht in dem erheblichen Potential, die Kosten
einzusparen, die eine formale Gleichbehandlung der Aktionäre
nach sich ziehen würde. Der Kaufpreis für die Aktien richtet
sich bei dem freihändigen Erwerb nach dem Eröffnungskurs für
die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Handelstag
vor dem Abschluss des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages
und darf diesen Börsenkurs um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten. Eine faire Preisfindung ist so im Interesse
der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet.
Für die Aktionäre ergeben sich bei dem freihändigen Erwerb
keine Nachteile, wenn er im Interesse der Gesellschaft liegt
und - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen -
als verhältnismäßig erscheint. Dem trägt der Beschluss unter
Tagesordnungspunkt 5 lit. c) Rechnung.
Bei der Entscheidung über den Erwerb von Aktien unter
Ausschluss des Andienungsrechts wird sich der Vorstand allein
von dem Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten
lassen.
d) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der
vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu
einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter
Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit
einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft.
Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung
der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender
Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den
Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein
Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote
interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien
jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit,
eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten,
Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten anbieten zu können. Der
internationale Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um
Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass
die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden oder zur Bedienung eines
Aktienoptionsplanes eingesetzt werden können. In den letzten
Jahren hat sich diese Form der Entlohnung für geleistete
Dienste bei Aktiengesellschaften etabliert, und sie stellt ein
flexibles Instrument zur Leistungsmotivierung der Mitarbeiter
und Vorstände dar. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt
werden, auch erworbene eigene Aktien für die Bedienung solcher
Bezugsrechte einzusetzen. Bei der Entscheidung über die
Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand und im
Falle der Bedienung von Aktienoptionen des Vorstands der
Aufsichtsrat im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft leiten lassen.
e) Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über
eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die
Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den
Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des
Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden
Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr sogar die
jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl
der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die
Verwendung des Erlöses, an.
Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen
nicht.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechten gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
a) Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der
Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 um die Ermächtigung
zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder
ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese
Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten
oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen
werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird
dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu
erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft
erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln
(Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das
Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die
Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass
die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später
auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu
tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei
Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte beziehungsweise
Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem
Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein
Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 6 soll in erster Linie
dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei
Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung
der Bedingungen für die Begebung der genannten
Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf
die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu
reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten
aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese
Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum
liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen
hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung
jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die
Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG
grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 6 erbetenen Ermächtigungen
soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das
Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im
überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein
sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann
erforderlich werden, wenn anders ein praktikables
Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird
sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre
bestmöglich zu verwerten.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um
bis zu 10 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen
sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll
der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn
der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments
dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte
erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell
platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft
in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige
Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch
gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des
ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert
wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals
beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der
Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen
Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in
ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind,
also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren
und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der
Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder
Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen
Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche
Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht
noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am
Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose
Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem
verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben
werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter
Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch
die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage
versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige
Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission
zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko
deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer
Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je
nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die
einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der
tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht
erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die
Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese
zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der
Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von
Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie
es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht
bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits
erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier
beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine
Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft
weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien
emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit
der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche
Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber
dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen
Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird
oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später
emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um
sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll
daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer
erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen
Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese
Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie
z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder
sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen
Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine
Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu
erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative
darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder
Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese
Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die
Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als
auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch
nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden
Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt
und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf,
rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren
Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die
Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg
zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen
Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre
eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch
Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von
Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung
und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien
verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an unter
http://www.systaic.de/investorrelations-de/hauptversammlung.html
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9
die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
6.705.754 EUR vor. Das genehmigte Kapital soll die
Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse
ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des
genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um
bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden,
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter
Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind
andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses
aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden
Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit
dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht
der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können,
versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer
Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das
Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden
Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige
Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei
institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich
um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch
die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine
quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt.
Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen,
können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer
Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung
Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des
Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke
nähert.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder
hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu
Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können.
Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder
Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern
statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise
die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit
erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der
Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation
zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw.
des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen
Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
festlegen.
d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten
der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem
Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den
Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den
sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch
den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung
erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2010 unter sorgfältiger Abwägung der
Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge
können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der
Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes
Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der
Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die
Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden
Hauptversammlung hierüber berichten.
Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger 14.460.747,00 EUR und ist eingeteilt in 14.460.747 auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von je 1,00 EUR und mit einer Stimme je Stückaktie. Die
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
beträgt dementsprechend 14.460.747. Aus von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden.
Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist eine Anmeldung der Aktionäre erforderlich. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der Adresse
systaic Aktiengesellschaft
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Am Hauptbahnhof 2
4027 H / Hauptversammlungen
70173 Stuttgart
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Fax: +49 (0)711 127 79264
bis spätestens am
10. Dezember 2010 (24:00 Uhr MEZ)
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem
depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen
(sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
26. November 2010 (0:00 Uhr MEZ),
und muss der Gesellschaft spätestens am
10. Dezember 2010 (24:00 Uhr MEZ)
unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen
Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige
Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des
gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs.
Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung zugeschickt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse
Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung
Aktionäre, die ihre Aktien fristgerecht angemeldet haben, können
ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB)
erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen
bevollmächtigt werden soll, richtet sich das Formerfordernis nach den
aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in
§ 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über
eine mögliche Form der Vollmacht ab.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes
wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 21 ff. Wertpapierhandelsgesetz
hingewiesen.
Den Aktionären der systaic AG wird von der jeweils depotführenden Bank
zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur
Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit
diesem Formular kann ein Aktionär, der persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte,
eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten
anfordern.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können -
müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular
verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der
Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular und
weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das
Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter
http://www.systaic.de/investorrelations-de/hauptversammlung.html
abrufbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an
folgende Adresse erfolgen:
systaic Aktiengesellschaft
Investor Relations
Benrather Str. 18-20
40213 Düsseldorf
E-Mail: IR@systaic.com
Fax: +49 (0)211 828559 229
Die systaic AG bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht
für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Aktionäre, die den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht
erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter können schriftlich, per Telefax oder elektronisch
in Textform übermittelt werden. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne
diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei
Weisungen der systaic AG. Ordnungsgemäß erteilte Vollmachten und
Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind zusammen
mit einer Kopie der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens
zum 15. Dezember 2010 (12:00 Uhr MEZ) an die vorstehende Anschrift zu
senden.
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Ein Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft steht den Aktionären unter der Internetadresse
http://www.systaic.de/investorrelations-de/hauptversammlung.html zum
Download zur Verfügung.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht,
mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch
berechtigt ist, im Falle von mehreren bevollmächtigten Personen eine
oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 723.038
Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
das entspricht 500.000 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der Adresse
systaic Aktiengesellschaft
Investor Relations
Benrather Str. 18-20
40213 Düsseldorf
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der Adresse
IR@systaic.com
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum
Ablauf des 16. November 2010 (24:00 Uhr MEZ), zugehen.
Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß
§ 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl von
Abschlussprüfern oder Aufsichtsräten gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden:
systaic Aktiengesellschaft
Investor Relations
Benrather Str. 18-20
40213 Düsseldorf
E-Mail: IR@systaic.com
Fax: +49 (0)211 828559 229
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären mit Begründung, die
mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis
spätestens zum Ablauf des 2. Dezember 2010 (24:00 Uhr MEZ), unter der
vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet
unter http://www.systaic.de/investorrelations-de/hauptversammlung.html
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG
erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der
Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von
Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Auskunftsrecht des Aktionärs
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite
der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu
den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131
Abs. 1 AktG sind im Internet unter
http://www.systaic.de/investorrelations-de/hauptversammlung.html
abrufbar.
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet
auf der Homepage der systaic AG unter
http://www.systaic.de/investorrelations-de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht.
Düsseldorf, im November 2010
systaic AG
Der Vorstand
09.11.2010 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: systaic AG
Benrather Straße 18-20
40213 Düsseldorf
Deutschland
Telefon: +49 211 8285590
Fax: +49 211 828559229
E-Mail: ir@systaic.com
Internet: http://www.systaic.de
ISIN: DE000A0JKYP6
WKN: A0JKYP
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------
102861 09.11.2010
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