DGAP-HV: Impreglon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Impreglon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.06.2011 in Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
13.05.2011 / 15:55
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Impreglon SE
Lüneburg
WKN A0BLCV und A1E8PH
ISIN DE000A0BLCV5 und DE0000A1E8PH5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Montag, 27. Juni 2011, um 9:00 Uhr
im Hotel Bergström
Bei der Lüner Mühle
21335 Lüneburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2010 und des zusammengefassten Lageberichts für
die Impreglon SE und den Impreglon Konzern für das
Geschäftsjahr 2010 sowie des Berichts des Verwaltungs-rats für
das Geschäftsjahr 2010, Vorlage des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010
Der von den geschäftsführenden Direktoren am 16. März 2011
aufgestellte Jahresabschluss sowie der am 15. April 2011
aufgestellte Konzernabschluss sind vom Verwaltungsrat am
02.05.2011 gemäß Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses bedarf
es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung nach Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO
i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010
Der Verwaltungsrat schlägt vor, von dem gesamten im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 761.313,93 Euro 726.263,16 zur
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,12 je
dividendenberechtigter Aktie zu verwenden.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
dividendenberechtigten noch nicht in das Handelsregister
eingetragenen Aktien aus der Wandlung von Wandelgenussscheinen
sowie die eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt des Vorschlags der
geschäftsführenden Direktoren unmittelbar oder mittelbar von
der Gesellschaft gehalten werden oder zur Einziehung
vorgesehen sind. Die eigenen Aktien sind gemäß § 71b
Aktiengesetz (AktG) jeweils nicht dividendenberechtigt. Bis
zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien verändern, wenn weitere eigene
Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,12
je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
3. Entlastung der Mitglieder des ehemaligen Vorstands
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des bis zum
25.10.2010 (Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels der
Impreglon AG zur Impreglon SE) amtierenden Vorstands der
Impreglon AG für das anteilige Geschäftsjahr 2010 Entlastung
zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des ehemaligen
Aufsichtsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des bis zum
25.10.2010 (Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels der
Impreglon AG zur Impreglon SE) amtierenden Aufsichtsrats der
Impreglon AG für das anteilige Geschäftsjahr 2010 Entlastung
zu erteilen.
5. Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den seit dem 25.10.2010
amtierenden geschäftsführenden Direktoren der Impreglon SE für
das zeitanteilige Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des seit dem
25.10.2010 amtierenden Verwaltungsrats der Impreglon SE für
das zeitanteilige Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
7. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die MIRA Audit AG, Vor dem
Bardowicker Tore 6b, 21339 Lüneburg, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
8. Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen Impreglon SE und Impreglon
Oberflächentechnik GmbH
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der
Impreglon SE und der Impreglon Oberflächentechnik GmbH
zuzustimmen.
Die Impreglon SE ist alleinige Gesellschafterin der Impreglon
Oberflächentechnik GmbH. Die Impreglon SE, vertreten durch
ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten sowie von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreiten geschäftsführenden
Direktor Henning J. Claassen, und die Impreglon
Oberflächentechnik GmbH, vertreten durch den
vertretungsberechtigten und von den Beschränkungen des § 181
BGB befreiten Geschäftsführer Jürgen Wenzel, haben am 20.
April 2011 den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
unterzeichnet. Die Zustimmung der alleinigen Gesellschafterin
der Impreglon Oberflächentechnik GmbH, der Impreglon SE, zu
dem Vertrag ist mit notariell beurkundetem
Zustimmungsbeschluss vom 29. April 2011 / Url.Nr. 431/11 vor
dem Notar Ebert in Lüneburg erklärt worden.
Der Vertrag steht noch unter der aufschiebenden Bedingung der
Zustimmung der Hauptversammlung der Impreglon SE.
Da die Impreglon Oberflächentechnik GmbH eine 100%ige Tochter
der Impreglon SE ist, gibt es keine außenstehenden
Gesellschafter i.S.d. § 304 AktG analog.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der Impreglon SE
mit Sitz in Lüneburg, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg,
eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg,
vertreten durch ihren allein- und
einzelvertretungsberechtigten
sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten
geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen
- im Folgenden 'Impreglon SE' genannt -
und
der Impreglon Oberflächentechnik GmbH
mit Sitz in Lüneburg, Hohenhorststraße 1, 21337 Lüneburg,
eingetragen unter HRB 202690 des Amtsgerichts Lüneburg,
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten
Geschäftsführer Jürgen Wenzel
- im Folgenden 'Oberflächentechnik GmbH' genannt -
Vorbemerkung
(1) Die Impreglon SE hält und verwaltet Anteile an
Gesellschaften, die im Bereich Oberflächentechnik und
verwandten Dienstleistungen tätig sind oder
Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben.
(2) Die Oberflächentechnik GmbH ist im Bereich der
Oberflächenveredelung von Metall-, Kunststoff- oder
Keramikteilen durch Beschichtungsverfahren sowie mit der
Herstellung und dem Vertrieb von organischen und
anorganischen Beschichtungsmaterialien sowie der Einbringung
damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen tätig.
(3) Die Impreglon SE ist alleinige Gesellschafterin
der Oberflächentechnik GmbH und hält am Stammkapital der
Oberflächentechnik GmbH in Höhe von Euro 2.000.000,00 (in
Worten: Euro zwei Millionen) den einzigen Geschäftsanteil.
(4) Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Impreglon
SE und die Oberflächentechnik GmbH folgenden Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag:
§ 1 Beherrschungsvereinbarung
(1) Die Oberflächentechnik GmbH unterstellt ab der
Eintragung dieses Vertrages in ihr Handelsregister die
Leitung ihrer Gesellschaft der Impreglon SE. Die Impreglon
SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung in der
Oberflächentechnik GmbH hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft entsprechend § 308 AktG Weisungen zu erteilen.
Die Vertretung der Oberflächentechnik GmbH obliegt jedoch
weiterhin ihren Geschäftsführern.
(2) Die Impreglon SE wird ihr Weisungsrecht nur durch
ihre geschäftsführenden Direktoren ausüben. Weisungen der
geschäftsführenden Direktoren der Impreglon SE bedürfen der
Schriftform.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die Oberflächentechnik GmbH verpflichtet sich,
erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2011 laufendes
Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Impreglon SE
abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 und 3 dieses
Vertrages - insoweit der gesamte, ohne die Gewinnabführung
entstehende handelsrechtliche Jahresüberschuss, vermindert
um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr um den nach § 268
Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die
Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils
gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten.
(2) Die Oberflächentechnik GmbH kann mit Zustimmung
der Impreglon SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Impreglon SE
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder
Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen
i. S. v. Satz 1, die vor Beginn des in Ziffer 2 bezeichneten
Geschäftsjahres gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
(4) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der
Vertragsdauer gebildet wurden - oder die Heranziehung dieser
Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist
ausgeschlossen. Gleiches gilt für zu Beginn der
Vertragsdauer etwa vorhandene Gewinnvorträge.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der
Oberflächentechnik GmbH zur Verlustübernahme. § 302 AktG
findet insgesamt in seiner jeweils gültigen Fassung
Anwendung.
(2) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren
entsprechend § 302 Abs. 4 AktG in 10 Jahren seit dem Tag, an
dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das
Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. § 2
Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
(3) § 2 Absatz 3 S. 2 dieses Vertrages gilt für die
Verlustausgleichspflicht entsprechend.
§ 4 Feststellung des Jahresabschlusses
(1) Der Jahresabschluss der Oberflächentechnik GmbH
ist spätestens gleichzeitig mit dem Jahresabschluss der
Impreglon SE aufzustellen und festzustellen.
(2) Das zu übernehmende Ergebnis der
Oberflächentechnik GmbH ist im Jahresabschluss der Impreglon
SE für das Geschäftsjahr zu berücksichtigen, das zugleich
mit dem der Oberflächentechnik GmbH oder später endet.
§ 5 Fälligkeit und Verzinsung
(1) Der Anspruch auf Gewinnabführung sowie der
Anspruch auf Verlustausgleich entstehen - entsprechend § 4
Absatz 1 dieses Vertrages - zum jeweiligen Bilanzstichtag
der Oberflächentechnik GmbH und werden mit Feststellung des
Jahresabschlusses der Oberflächentechnik GmbH fällig.
(2) Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und
tatsächlicher Erfüllung des jeweiligen Anspruchs werden
Zinsen in Höhe von 4 % p. a. des jeweils abzuführenden
Betrages geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen
Zahlungsverzug bleiben den Parteien dieses Vertrages
vorbehalten
§ 6 Wirksamkeit und Laufzeit
(1) Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden
Bedingung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung
der Oberflächentechnik GmbH und der Hauptversammlung der
Impreglon SE. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister
der Oberflächentechnik GmbH wirksam und gilt - mit Ausnahme
der Beherrschungsvereinbarung nach § 1 dieses Vertrages -
rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2011 0:00 Uhr,
sofern die Eintragung dieses Vertrages im Jahr 2011 erfolgt.
Erfolgt die Eintragung nach Ablauf des Jahres 2011, gilt
dieser Vertrag - ggf. rückwirkend und wiederum mit Ausnahme
der Beherrschungsvereinbarung nach § 1 dieses Vertrages -
mit Beginn des jeweils laufenden Geschäftsjahres, in welchem
die Eintragung in das Handelsregister erfolgt.
(2) Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31.
Dezember des vierten, auf das Jahr der Eintragung folgenden
Kalenderjahres mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich
gekündigt werden. Der Vertrag hat mithin eine Laufzeit von
fünf Jahren. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert
er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Kalenderjahr.
(3) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund, ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist vor Ablauf der
Mindestlaufzeit dieses Vertrages, bleibt für die Parteien
unberührt. Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist insbesondere gekündigt werden, wenn
a) die mit diesem Vertrag beabsichtigte
steuerliche Anerkennung der gewerbe- und/oder
körpersteuerlichen und/oder umsatzsteuerlichen Organschaft
durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt
wird oder die Versagung aufgrund von
Verwaltungsanweisungen droht;
b) wenn der Impreglon SE nicht mehr die Mehrheit
der Stimmrechte an der Oberflächentechnik GmbH zusteht;
c) wenn an der Oberflächentechnik GmbH
außenstehende Dritte i. S. d. §§ 304 und 305 AktG
beteiligt werden, insbesondere wenn zu deren Gunsten bei
Neuabschluss des Unternehmensvertrages eine
Ausgleichszahlung und ein Abfindungsangebot nach den §§
304 und 305 AktG bestimmt werden müsste;
d) ferner im Falle der Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation der Oberflächentechnik GmbH.
(4) Das Kündigungsrecht entsteht, sobald für die
Durchführung der vorgenannten Maßnahmen die erforderlichen
Beschlüsse der dafür zuständigen Organe der Impreglon SE
und/oder der Oberflächentechnik GmbH gefasst worden sind. Es
erlischt dreißig Tage nach Eintritt des zur Kündigung
berechtigenden Ereignisses.
(5) Wird dieser Vertrag während eines laufenden
Geschäftsjahres der Oberflächentechnik GmbH durch eine
Kündigung aus wichtigem Grund beendet, ist nach den für den
Jahresabschluss der Oberflächentechnik GmbH geltenden
Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die
Oberflächentechnik GmbH auf den Zeitpunkt der Kündigung
aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser
Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten die § 2 und 3
dieses Vertrages entsprechend. Die Kosten für die
Abgrenzungsbilanz trägt die Partei, die die Kündigung
ausgesprochen hat.
(6) Eine Kündigung dieses Vertrages muss schriftlich
erfolgen.
§ 7 Schlussbestimmung
(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderungen
der Schriftformklausel, d. h. durch mündliche Vereinbarung
kann diese nicht aufgehoben, abgeändert oder ergänzt werden.
(2) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses
Vertrages nichtig, ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchsetzbar sein oder werden, wird hierdurch die
Gültigkeit der übrigen wirksamen und durchsetzbaren
Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien
verpflichten sich, die nichtigen oder unwirksamen bzw.
undurchsetzbaren Bestimmungen durch wirksame und
durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die dem mit der
unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung beabsichtigten
rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
Entsprechendes gilt für die Ausfüllung ergänzungsbedürftiger
Lücken in den Regelungen dieses Vertrags.
(3) Alleiniger Gerichtsstand für alle mit diesem
Vertrag zusammenhängenden Fragen ist Lüneburg, sofern nicht
ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand gilt.
Lüneburg, den 20. April 2011
Impreglon SE Impreglon Oberflächentechnik GmbH
Henning J. Claassen Jürgen Wenzel
Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der
Impreglon SE und der Geschäftsführung der Impreglon
Oberflächentechnik GmbH gemäß Art. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO
i.V.m. § 293 a AktG vom 2. Mai 2011:
Präambel
Zur Unterrichtung der Aktionäre der Impreglon SE
(nachfolgend 'Impreglon SE' genannt), mit Sitz in Lüneburg,
eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg, über
den Abschluss des diesem Bericht als Anlage beigefügten
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend
'Vertrag' genannt) sowie zur Vorbereitung der für dessen
Wirksamkeit erforderlichen Beschlussfassung der
Hauptversammlung der Impreglon SE, erstatten der
Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der
Impreglon SE, gemeinsam mit den Geschäftsführern der
Impreglon Oberflächentechnik GmbH (nachfolgend
'Oberflächentechnik GmbH' genannt) mit Sitz ebenfalls in
Lüneburg und eingetragen unter HRB 202690 des Amtsgerichts
Lüneburg, gemäß § 293 a AktG den nachfolgenden Bericht:
1. Beteiligte Unternehmen
Die Impreglon SE, ist eine Holding, deren
Gegenstand das Halten und Verwalten von Anteilen an
Gesellschaften ist, die im Bereich der sogenannten
Oberflächentechnik und damit verwandten Dienstleistungen
tätig sind oder Beschichtungsmaterialien herstellen oder
vertreiben. Gegenstand des Unternehmens der
Oberflächentechnik GmbH ist die Oberflächenveredelung von
Metall-, Kunststoff- oder Keramikteilen durch
Beschichtungsverfahren sowie die Herstellung und der
Vertrieb von organischen und anorganischen
Beschichtungsmaterialien sowie die Erbringung damit im
Zusammenhang stehender Dienstleistungen. Die Impreglon SE
ist seit dem 19. August 2010 alleinige Gesellschafterin der
Oberflächentechnik GmbH.
2. Abschluss und Wirksamkeit des Vertrages
Die Impreglon SE, vertreten durch ihren allein-
und einzelvertretungsberechtigten sowie von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreiten geschäftsführenden
Direktor Henning J. Claassen, und die Oberflächentechnik
GmbH, vertreten durch den vertretungsberechtigten und von
den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer
und Jürgen Wenzel, haben am 20. April 2011 den Vertrag
unterzeichnet.
Die Zustimmung der alleinigen Gesellschafterin
der Oberflächentechnik GmbH, der Impreglon SE, zu dem
Vertrag ist mit notariell beurkundetem Zustimmungsbeschluss
vom 29. April 2011 / Url.Nr. 431/11 vor dem Notar Helmut
Ebert in Lüneburg erklärt worden. Der Vertrag steht noch
unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der
Hauptversammlung der Impreglon SE und wird dieser am 27.
Juni 2011 zur Zustimmungsabstimmung vorgelegt. Hierfür steht
der Vertrag den Aktionären der Impreglon SE mit der
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung im
elektronischen Bundesanzeiger sowie im Internet unter
www.impreglon.de/in-vestorrelations/hauptversammlung zur
Einsicht zur Verfügung.
Der Vertrag wird erst mit Eintragung in das
Handelsregister der Oberflächentechnik GmbH wirksam und gilt
- mit Ausnahme der Beherrschungsvereinbarung - rückwirkend
für die Zeit ab dem 1. Januar 2011, 0:00 Uhr. Die
Beherrschungsvereinbarung gilt erst ab dem Zeitpunkt der
Eintragung des Vertrages in das Handelsregister der
Oberflächentechnik GmbH.
Für die Dauer von 5 Kalenderjahren ist sowohl für
die Impreglon SE als auch für die Oberflächentechnik GmbH
(nachfolgend gemeinsam auch 'Vertragsparteien' genannt) das
ordentliche Kündigungsrecht des Vertrages ausgeschlossen.
Wird der Vertrag von keiner Vertragspartei bis zum 31.
Dezember 2015 gekündigt, so verlängert er sich mit einer
Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des
Geschäftsjahres jeweils um ein Jahr. Das Recht zur Kündigung
des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
3. Rechte und Pflichten aus dem Vertrag
Mit der Wirksamkeit des Vertrages durch
Eintragung in das Handelsregister der Oberflächentechnik
GmbH unterstellt die Oberflächentechnik GmbH die Leitung
ihrer Gesellschaft der Impreglon SE. Die Impreglon SE ist
demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
Oberflächentechnik GmbH hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft entsprechend § 308 AktG Weisungen zu erteilen.
Die Vertretung der Oberflächentechnik GmbH obliegt im
Außenverhältnis jedoch weiterhin deren Geschäftsführern.
Die Oberflächentechnik GmbH verpflichtet sich,
erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2011 laufendes
Geschäftsjahr, ihren gesamten Gewinn an die Impreglon SE
abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in
seiner jeweils gültigen Fassung) genannten Betrag nicht
überschreiten, d. h. als ihren Gewinn darf die
Oberflächentechnik GmbH höchstens den ohne die
Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um
einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den
ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen.
Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der
Oberflächentechnik GmbH zur Verlustübernahme und hat
insoweit, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der Oberflächentechnik GmbH auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den
anderen Gewinnrücklagen der Oberflächentechnik GmbH Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. Die Ansprüche auf Verlustübernahme
verjähren erst in 10 Jahren seit dem Tag, an dem die
Eintragung der Beendigung des Vertrages in das
Handelsregister der Oberflächentechnik GmbH bekannt gemacht
wurde.
4. Gründe für den Abschluss des Vertrages
Der Vertrag dient der Begründung einer
körperschaftssteuerlichen Organschaft gemäß § 14 i. V. m. §
17 KStG sowie zusätzlich der Begründung einer
gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen den
Vertragsparteien. Die körperschaftssteuerliche und die
gewerbesteuerliche Organschaft ermöglichen eine
zusammengefasste Besteuerung der Impreglon SE als sogenannte
Organträgerin und der Oberflächentechnik GmbH als sogenannte
Organgesellschaft. Die erwarteten, zukünftigen Erträge aus
der Oberflächentechnik GmbH ermöglichen somit zum einen eine
Verrechnung mit den sich in der Impreglon SE ergebenden
Verlustvorträgen sowie zum anderen die steuerliche Nutzung
der, auf Ebene der Impreglon SE anfallenden Aufwendungen. Um
die Anerkennung als steuerliche Organschaft zu
gewährleisten, muss der Vertrag für die Dauer von mindestens
5 Kalenderjahren abgeschlossen werden. Damit die
steuerlichen Vorteile der Organschaft schon ab dem 1. Januar
2011 genutzt werden können, wird die Verpflichtung zur
Gewinnabführung rückwirkend ab diesem Stichtag vereinbart.
Der Vertrag ermöglicht den Vertragsparteien im Rahmen der
körperschaftssteuerlichen und gewerbesteuerlichen
Organschaft eine steueroptimale Berücksichtigung der Gewinne
und Verluste. Für die Parteien bestehen aus steuerlicher
Sicht keine wirtschaftlich sinnvollen Alternativen zum
Abschluss des Vertrages, die die mit dem Vertrag verfolgte
Zielsetzung in vergleichbarer Weise verwirklichen.
Lüneburg, den 02. Mai 2011
Für die Impreglon SE,
die geschäftsführenden Direktoren
Henning J. Claassen Frank Borchers Jürgen Mildner
Carsten Gralla Jürgen Wenzel
und der Verwaltungsrat
Henning J. Claassen Ulf Reinhardt Udo Sperling
Für die Impreglon Oberflächentechnik GmbH,
die Geschäftsführer
Carsten Gralla Jürgen Wenzel
II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und außerdem
die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Die
Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform gemäß
§ 126 b BGB (schriftlich, per Telefax, per E-Mail, etc.) erfolgen.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
ist ein in Textform gemäß § 126 b BGB (schriftlich, per Telefax, per
E-Mail, etc.) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das
depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Montag, den 06.06.2011, 0:00
Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung
des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und
Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen
der Impreglon SE bis spätestens Montag, den 20.06.2011, 24:00 Uhr
(MESZ), an der nachstehenden Stelle zugehen:
Impreglon SE
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
Am Markt 14-16
28195 Bremen
Telefax 0421 3603153
E-Mail hv@neelmeyer.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien
weiterhin frei verfügen.
III. Verfahren der Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung
Die Gesellschaft weist ausdrücklich darauf hin, dass das Stimmrecht
auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise eine
Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Auf der Internetseite
www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung
können Sie Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
herunterladen. Ein Vollmachtsformular finden Sie außerdem auf der
Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der
Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
investorrelations@impreglon.de
IV. Angaben zu den Aktionärsrechten
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter
anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden
sich auch im Internet unter
www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung
1. Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (entspricht Euro 389.091) erreichen, können gemäß Art.
56 S. 2 und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist ausschließlich
schriftlich (per Post, Telefax oder E-Mail) an folgende Adresse zu
richten:
Impreglon SE
Abteilung Investor Relations
Lünertorstr. 17
21335 Lüneburg
Telefax 04131 2260069
oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de
Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also
bis spätestens zum Donnerstag, den 2. Juni 2011, 24:00 Uhr (MSEZ),
zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß Art. 56 S. 2
und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, 1 i.V.m. §
142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 26.
März 2011, 0:00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien sind.
2. Gegenanträge, Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG
berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten
der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage
vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 12. Juni 2011, 24:00 Uhr
(MESZ), unter Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragsstellers
per Post, Telefax oder E-Mail ausschließlich an folgende Adresse zu
richten:
Impreglon SE
Abteilung Investor Relations
Lünertorstr. 17
21335 Lüneburg
Telefax 04131 2260069
oder per E-Mail an investorrelations@impreglon.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.
Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 127 AktG für den
Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder
von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht
begründet werden.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft
nicht zugänglich gemacht zu werden,
* soweit sich der Verwaltungsrat durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde,
* wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
* wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie
Beleidigungen enthält,
* wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
der Gesellschaft nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG
zugänglich gemacht worden ist,
* wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit
wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren
bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste
Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
* wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird, oder
* wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in
zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag
nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung von Gegenanträgen braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für die Umstände, unter denen Wahlvorschläge und deren etwaige
Begründung nicht zugänglich gemacht zu werden brauchen, gilt sinngemäß
dasselbe. Zusätzlich zu den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG
genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter
anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der
Beschlussfassung oder machen sie gleiche Wahlvorschläge, so kann der
Verwaltungsrat die Gegenanträge oder Wahlvorschläge sowie ihre
jeweiligen Begründungen zusammenfassen.
3. Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG auf
Verlangen in der Hauptversammlung von den geschäftsführenden
Direktoren Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
Die geschäftsführenden Direktoren dürfen die Auskunft verweigern,
* soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen;
* soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder
die Höhe einzelner Steuern bezieht;
* über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem
Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und
einem höheren Wert dieser Gegenstände;
* über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden,
soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang des
Jahresabschlusses ausreicht, um ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Absatz 2 des
Handelsgesetzbuchs zu vermitteln;
* soweit sich die geschäftsführenden Direktoren durch
die Erteilung der Auskunft strafbar machen würden;
* soweit die Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der
Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.
Die Auskunftspflicht der geschäftsführenden Direktoren erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Impreglon
SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die
Auskunftspflicht auch die Lage des Impreglon-Konzerns und der in den
Impreglon-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.781.818,00 ist im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 7.781.818
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 4.500 eigene Stückaktien. Aus eigenen Aktien steht
der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien und Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung somit 7.777.318. Die Anzahl der
Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
VI. Berichte der geschäftsführenden Direktoren und des
Verwaltungsrats an die Hauptversammlung
sowie Veröffentlichungen von Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind den Aktionären auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.impreglon.de zugänglich:
1. Allgemeine der Hauptversammlung zugänglich zu
machende Unterlagen und Angaben
* der Inhalt dieser Einberufung
* die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung
* die Formulare, die bei Stimmabgabe durch
Vertretung zu verwenden sind
* Angaben zu den Aktionärsrechten
* der festgestellte Jahresabschluss zum 31.
Dezember 2010 für die Gesellschaft sowie der Bericht des
Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2010
* der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember
2010
* der zusammengefasste Lagebericht für die
Impreglon SE und den Impreglon-Konzern für das Geschäftsjahr
2010
2. Weitere Unterlagen zu Punkt 6 der Tagesordnung,
Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen Impreglon SE und Impreglon Oberflächentechnik GmbH
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Impreglon
SE für das Geschäftsjahr 2010 und der Impreglon AG für die
Geschäftsjahre 2008 und 2009;
* Jahresabschluss und Lagebericht der Impreglon
Oberflächentechnik GmbH für die Geschäftsjahre 2010
Die Gesellschaft wird etwaige Gegenanträge, Wahlvorschläge oder
Ergänzungsverlangen von Aktionären vorbehaltlich Art. 53 SE-VO i.V.m.
§ 126 Abs. 2 und 3 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung
veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
VII. Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden
gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu
senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu
erleichtern. Zur Übersendung steht die in vorstehender Ziff. IV.
genannte Adresse zur Verfügung.
Lüneburg, im Mai 2011
Impreglon SE
Der Verwaltungsrat
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13.05.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Impreglon SE
Lünertorstraße 17
21335 Lüneburg
Deutschland
Telefon: +49 4131 2260091
Fax: +49 4131 2260069
E-Mail: investorrelations@impreglon.de
Internet: http://www.impreglon.de
ISIN: DE000A0BLCV5
WKN: A0BLCV, A1E8PH
Börsen: Auslandsbörse(n) Xetra, Frankfurt
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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124674 13.05.2011
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