DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.06.2011 in Augsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.05.2011 / 15:13
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Greiffenberger Aktiengesellschaft
Marktredwitz
ISIN DE0005897300
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, den 29. Juni 2011, um 11 Uhr (Einlass ab 10 Uhr), im
Jakob-Fugger-Saal II der IHK Schwaben, Stettenstraße 1 + 3, 86150
Augsburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG
1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger
AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2010, der
Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den
Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315
Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss der Greiffenberger AG und den Konzernabschluss bereits
gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststellung
durch die Hauptversammlung entfällt damit.
2. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
4. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
5. | Wahlen zum Aufsichtsrat
Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern bestehende
Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. § 4 Abs. 1 und 2 des Gesetzes
über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat aus vier
von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft i.
V. m. § 102 AktG endet die Amtszeit der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010
beschließen wird. Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance
Kodexes in der Fassung vom 26. Mai 2010 sehen vor, dass Wahlen zum
Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der
Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes
abgegeben. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung wieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Von den
Vorgeschlagenen erfüllen Herr Hartmut Langhorst und Herr Marco
Freiherr von Maltzan die Anforderungen eines unabhängigen
Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, jeweils einzeln folgende Herren mit
Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat zu
wählen:
a | Herrn Heinz Greiffenberger, Thurnau,
ehemaliger Vorstand der Greiffenberger AG, Unternehmer
Herr Greiffenberger hat folgende Mandate in anderen
Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind bzw. in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
EON Bayern AG, Beirat
b | Herrn Hartmut Langhorst, München,
ehemaliger stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der
LfA Förderbank Bayern, Jurist
Herr Langhorst hat folgende Mandate in anderen Aufsichtsräten,
die nach dem Gesetz zu bilden sind bzw. in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
inne:
* Mittelständische Beteiligungsgesellschaft
Sachsen mbH
* Mittelständische Beteiligungsgesellschaft
Thüringen mbH
* Paul Reber GmbH & Co. KG, stellv.
Beiratsvorsitzender
* Kissel & Wolf GmbH, Mitglied des Beirats
c | Herrn Marco Freiherr von Maltzan, München,
Vorsitzender der Geschäftsführung der profine GmbH,
Dipl.-Ingenieur/MBA
Herr von Maltzan hat folgende Mandate in anderen
Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind bzw. in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
Pfeifer & Langen Industrie- und Handels-KG, Mitglied des
Gesellschafterausschusses
d | Herrn Dr. Dieter Schenk, München,
Partner der Noerr LLP, Rechtsanwalt und Steuerberater
Herr Dr. Schenk hat folgende Mandate in anderen
Aufsichtsräten, die nach dem Gesetz zu bilden sind bzw. in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen inne:
* Fresenius Management SE, stellv. Vorsitzender
* Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, stellv.
Vorsitzender
* Fresenius Medical Care Management AG, stellv.
Vorsitzender
* Gabor Shoes AG, Vorsitzender
* TOPTICA Photonics AG, Vorsitzender
* Else Kröner-Fresenius-Stiftung, Vorsitzender
des Verwaltungsrats
Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes bestimmt, dass
Vorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekanntgegeben
werden sollen. Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen
Zusammensetzung davon aus, dass von den unter Tagesordnungspunkt 5
lit. a) bis lit. d) zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach deren
Wahl durch die Hauptversammlung Herr Heinz Greiffenberger aus der
Mitte des Aufsichtsrats zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats
vorgeschlagen werden wird.
6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals I sowie über eine Änderung der Satzung
Nach im Jahr 2010 erfolgter teilweiser Ausschöpfung des genehmigten
Kapitals 2006/I i. H. v. ursprünglich Euro 1.125.080,00 enthält die
Satzung der Gesellschaft in § 4 Abs 3 das noch nicht ausgeschöpfte
genehmigte Kapital I, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu insgesamt Euro 88,00 durch die Ausgabe
neuer Aktien zu erhöhen. Von dieser verbleibenden Ermächtigung ist
bisher kein Gebrauch gemacht worden. Sie läuft am 27. Juni 2011 aus.
Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu ermöglichen, soll der Vorstand auch zukünftig
ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von
neuen Aktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Juni 2016 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis insgesamt Euro 1.238.899,00 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2011/I). Die Zahl der Aktien muss sich in
demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die
Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und/oder im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital 2011/I festzulegen.
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Juni 2016 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach bis zu insgesamt Euro 1.238.899,00 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2011/I). Die Zahl der Aktien muss sich in
demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die
Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen. Der
Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und/oder für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der
Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital 2011/I festzulegen.'
7. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals II sowie eine Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 4 das genehmigte
Kapital II, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu Euro 4.500.320,00 durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht
worden. Sie läuft am 27. Juni 2011 aus. Um der Gesellschaft
kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf die Marktgegebenheiten zu
erhalten, soll der Vorstand auch künftig ermächtigt werden, das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen Aktien zu
erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Juni 2016 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um insgesamt Euro 4.955.597,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes
Kapital 2011/II). Die Zahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhung kann
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der
Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital 2011/II festzulegen.
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. Juni 2016 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 4.955.597,00 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2011/II). Die Zahl der Aktien muss sich in
demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die
Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen. Der
Vorstand ist ermächtigt jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital 2011/II festzulegen.'
8. | Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung
sowie damit verbundener Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft legt in § 13 die Aufsichtsratsvergütung
fest. Nach der derzeitig geltenden Satzungsregelung erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied eine feste Vergütung und eine variable
Vergütung, die an die Dividende der Gesellschaft gebunden ist. Mit
Wirkung zum Geschäftsjahr 2011 ist beabsichtigt, die feste
Aufsichtsratsvergütung zu erhöhen und den variablen Teil der
Aufsichtsratsvergütung zu verringern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält ab Beginn des Geschäftsjahres
2011 für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat
a) eine feste Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00
sowie
b) eine variable, am Unternehmenserfolg des
abgelaufenen Geschäftsjahres orientierte Vergütung in Höhe von
Euro 600,00 für jedes von der Hauptversammlung beschlossene,
über 4 % des Grundkapitals hinausgehende Prozent der
Dividende, bei Bruchteilen eines Prozentsatzes für den
entsprechenden Teil. Bei Sachdividenden ist der Betrag des
Bilanzgewinns maßgeblich, der für die Sachdividende verwendet
wird.'
II. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG zu
TOP 6 und 7 (genehmigte Kapitalien)
Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. § 221 Abs. 4 Satz
2 AktG jeweils i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den in Punkt 6 und 7 der Tagesordnung
vorgesehen Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten. Der Bericht wird
wie folgt bekanntgemacht:
1. | Gegenwärtig genehmigte Kapitalien und Anlass für die Änderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in der Hauptversammlung am 29. Juni
2011 die Schaffung neuer genehmigter Kapitalien I und II vor. Die
derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 3 und 4 die genehmigten
Kapitalien I und II, die den Vorstand ermächtigten, das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu Euro 88,00 (genehmigtes Kapital 2006/I) und
bis zu Euro 4.500.320,00 (genehmigtes Kapital 2006/II) jeweils durch
die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Die noch bestehende Ermächtigung des
genehmigten Kapitals 2006/I ergibt sich nach im Jahr 2010 erfolgter
Ausschöpfung des genehmigten Kapitals I in Höhe eines Betrages von
Euro 1.124.992,00. Von der Ermächtigung des genehmigten Kapitals
2006/II ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die verbliebene
Ermächtigung des genehmigten Kapitals 2006/I und die Ermächtigung des
genehmigten Kapitals 2006/II laufen am 27. Juni 2011 aus. Um der
Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als
auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der
Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen.
2. | Neue genehmigte Kapitalien und damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft
Insgesamt sollen neue genehmigte Kapitalien I und II bis zu einem
Betrag von zusammen Euro 6.194.496,00 geschaffen werden. Dies
entspricht der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Das genehmigte Kapital 2011/I ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 28. Juni 2016 das Grundkapital
der Gesellschaft einmalig oder mehrfach bis zu insgesamt Euro
1.238.899,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dies
entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Der
Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (siehe dazu unter
3).
Das genehmigte Kapital 2011/II ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 28. Juni 2016, das Grundkapital
der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro
4.955.597,00 durch die Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand
ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (siehe dazu unter 3).
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus den
genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II sollen den Vorstand in die
Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig
auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der
Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können.
3. | Ausschluss des Bezugsrechts bei genehmigten Kapitalien 2011/I und
2011/II
(i) Der Vorstand soll im Rahmen der genehmigten
Kapitalien 2011/I und 2011/II ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein
technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge in diesem Fall gering.
(ii) Der Vorstand soll im Rahmen der genehmigten
Kapitalien 2011/I und 2011/II ferner ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck
dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Greiffenberger AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss
jederzeit in der Lage sein, an den nationalen oder
internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu
erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin,
den Erwerb eines Unternehmens oder von Unternehmensteilen oder
einer Beteiligung an Unternehmen über die Gewährung von Aktien
der Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die
Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für
eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche
Unternehmen erwerben zu können, muss die Greiffenberger AG die
Möglichkeit haben, die Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Greiffenberger AG die
Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen schnell und flexibel zu nutzen. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteilungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts
wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht
möglich und damit die für die Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden sollen, bestehen zurzeit nicht. Wenn
sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
konkretisieren, wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen,
ob er von den genehmigten Kapitalien zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll.
Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der
Greiffenberger AG im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist,
wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung
erteilen.
(iii) Zudem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital
2011/I ausgeschlossen werden können, wenn im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und somit die
Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung
in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
ausnutzen und damit eine größtmögliche Stärkung des
Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung
führt wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß
zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt damit
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Aktionäre,
die ihre relative Beteiligungsquote und ihre relativen
Stimmrechtsanteile halten möchten, haben indes die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die
Börse zu erwerben.
(iv) Bei Abwägung aller genannten Umstände halten
Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in
den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und
angemessen.
4. | Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der genehmigten
Kapitalien
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
genehmigten Kapitalien berichten.
III. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i. V.
m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) und in
deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse bzw.
Fax-Nummer oder E-Mail bei der Gesellschaft anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen:
Greiffenberger AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte
besondere Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs durch
dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des Mittwoch, den 8. Juni
2011 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis
müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens
bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Mittwoch, den 22. Juni 2011
zugehen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut
angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an
der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Die Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
IV. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Soll das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden,
reicht eine Vollmacht in Textform aus. Formulare, die zur
Vollmachtserteilung (einschließlich zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können, sind jeder
Eintrittskarte beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten, die
einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder mit diesen
gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen
oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Für die Übermittelung des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten bieten wir an, dass die Aktionäre
den Nachweis bis zum Ablauf des 28. Juni 2011 per E-Mail unter
greiffenberger@better-orange.de an die Gesellschaft übermitteln.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der
Depot-Bank eingehen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt wird, müssen diesem zu jedem relevanten
Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und
eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den
jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen,
und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Einzelheiten zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte
zugesandt.
Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen bis spätestens zum Ablauf des 28. Juni 2011 unter der folgenden
Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail eingehen: Greiffenberger AG, c/o
Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland,
Fax: +49 (0) 89 / 889 690 655, E-Mail:
greiffenberger@better-orange.de.
V. AUSGELEGTE UNTERLAGEN
Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss,
die Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den
Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315
Abs. 4 HGB), der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns jeweils für das am
31.12.2010 endende Geschäftsjahr sowie der Bericht des Vorstands über
den Ausschluss des Bezugsrechts bei den genehmigten Kapitalia 2011
können vom Tag der Einberufung im Internet unter
http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ und in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Eberlestraße 28, 86157 Augsburg
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch
in der Hauptversammlung ausliegen werden.
VI. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Von den insgesamt ausgegebenen 4.839.450 Stückaktien der Gesellschaft,
die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und
stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 4.839.450
Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung insgesamt 4.839.450 Stimmen.
VII. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2,
126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG
1. | Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro
500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Sonntag, der 29. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ).
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in
Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
Greiffenberger AG
- Der Vorstand -
Eberlestraße 28, 86157 Augsburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ bekannt
gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
2. | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1,
127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
(vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder
Aufsichtsratsmitgliedern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner
ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft z. B. durch eine
entsprechende Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Greiffenberger AG
- Investor Relations -
Eberlestraße 28, 86157 Augsburg
Fax: +49 (0) 821 / 5212 - 275
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge können nicht
berücksichtigt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn
sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der
vorstehenden Adresse eingehen und der Nachweis der
Aktionärseigenschaft erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit
Dienstag, der 14. Juni 2011 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag und
seine Begründung brauchen weiter nicht zugänglich gemacht werden, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG
vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2
Satz 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den
Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
natürlichen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als
Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma und der Sitz
anzugeben. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es
weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich
gemacht werden müssen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den
anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie - bei
Gegenanträgen - der Begründung unverzüglich im Internet unter
http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ zugänglich gemacht.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort
veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge
jeweils ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder
Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt werden.
3. | Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer
gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in
§ 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern.
Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der
Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken.
4. | Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten
Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1
AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft:
http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/.
VIII. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung über die
Internetseite http://www.greiffenberger.de/hauptversammlung/ abrufbar.
Marktredwitz, im Mai 2011
Greiffenberger Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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18.05.2011 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Greiffenberger Aktiengesellschaft
Eberlestraße 28
86157 Augsburg
Deutschland
Telefon: +49 821 52 12-261
Fax: +49 821 52 12-275
E-Mail: ir@greiffenberger.de
Internet: http://www.greiffenberger.de
ISIN: DE0005897300
WKN: 589730
Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt, München, Berlin, Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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125245 18.05.2011
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