DGAP-HV: Demag Cranes AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Demag Cranes AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 16.03.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
03.02.2012 / 15:07
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Demag Cranes AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): DCAG01
International Securities Identification Number (ISIN): DE000DCAG010
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur sechsten ordentlichen
Hauptversammlung der Demag Cranes AG ein, die am Freitag, 16. März
2012, um 10.00 Uhr (Einlass ab 08:30 Uhr) MEZ, im CASTELLO Düsseldorf,
Karl-Hohmann-Str. 1, 40599 Düsseldorf stattfindet.
Tagesordnung
1. Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses
der Demag Cranes AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses für das am 30. September 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr 2010/2011, des zusammengefassten Lageberichts
des Demag Cranes Konzerns und der Demag Cranes AG für das am
30. September 2011 abgelaufene Geschäftsjahr 2010/2011 sowie
Vorlage der nachstehend genannten Unterlagen
Der Vorstand legt der Hauptversammlung die folgenden
Unterlagen vor:
- vom Aufsichtsrat gebilligter und damit
festgestellter Jahresabschluss der Demag Cranes AG zum 30.
September 2011
- zusammengefasster Lagebericht des Demag Cranes
Konzerns und der Demag Cranes AG
- vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss des
Demag Cranes Konzerns zum 30. September 2011
- Bericht des Aufsichtsrats
- Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns für das am 30. September 2011 abgelaufene
Geschäftsjahr 2010/2011
- Corporate Governance Bericht von Vorstand und
Aufsichtsrat sowie
- erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4
des Handelsgesetzbuches (HGB).
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichts sowie zur
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den
Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht, den
Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und einen erläuternden Bericht zu
bestimmten Angaben zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der Demag Cranes AG in
40597 Düsseldorf, Forststraße 16, zur Einsicht der Aktionäre
aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012 zugänglich und
werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine
Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos erteilt und zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss zum 30. September 2011 ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010/2011 von insgesamt EUR
71.138.167,54 wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung an die Aktionäre insgesamt durch EUR
Zahlung einer Dividende von EUR 0,78 je Aktie, 16.514.934,54
(2) Gewinnvortrag EUR
54.623.233,00
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der
Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 19. März 2012.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2010/2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Aufsichtsratsmitglieder Burkhard Schuchmann, Professor Dr.
h.c. Karlheinz Hornung, Robert J. Koehler, Dr. Herbert Meyer,
Dr. Rudolf Rupprecht und Jens Tischendorf haben ihre Ämter mit
Wirkung zum 23. September 2011 niedergelegt und sind als
Anteilseignervertreter aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Das Amtsgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 14. September
2011 folgende Personen mit Wirkung ab dem 24. September 2011
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt: Axel Joachim
Arendt, Kevin A. Barr, Dr. Michael W. Ernestus, Brian J.
Henry, Dr. Michael Leue und Oren G. Shaffer. Herr Dr. Ernestus
wurde in der Aufsichtsratssitzung am 29. September 2011 zum
Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Die gerichtliche Bestellung
der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte bis zur Beendigung der
nächsten Hauptversammlung. Die Bestellung endet demnach mit
der Hauptversammlung am 16. März 2012.
Der Aufsichtsrat hat durch Beschluss vom 5. Dezember 2011 das
Aufsichtsratsmitglied Axel Joachim Arendt gemäß § 105 Abs. 2
AktG zum Stellvertreter für das zweite fehlende
Vorstandsmitglied bestellt, nachdem mit Wirkung zum Ablauf des
30. November 2011 das damals zweite amtierende
Vorstandsmitglied, Herr Rainer Beaujean, sein Amt als Vorstand
der Gesellschaft niedergelegt hatte und der Vorstand somit
seit dem 1. Dezember 2011 aus nur einem Vorstandsmitglied
bestand. Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 6 Abs. 1 vor,
dass der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern besteht. Für
die Dauer der Bestellung von Herrn Arendt in den Vorstand, die
längstens bis zum Ablauf des 30. November 2012 erfolgte und
vor Ablauf des 30. November 2012 endet, sobald ein Nachfolger
als Mitglied des Vorstands bestellt wird oder die Amtszeit von
Herrn Arendt als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied
endet, ruht sein Amt als Aufsichtsratsmitglied (§ 105 Abs. 2
Satz 3 AktG). Das Amtsgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom
15. Dezember 2011 Herrn Fred Schumacher bis zur Bestellung
eines zweiten ordentlichen Vorstandsmitglieds der
Gesellschaft, längstens bis zur Beendigung der nächsten
Hauptversammlung (also längstens bis zur Beendigung der
Hauptversammlung am 16. März 2012) zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Demag Cranes AG bestellt. Falls bis zur
Hauptversammlung am 16. März 2012 noch kein Nachfolger als
Mitglied des Vorstands bestellt worden ist, ist beabsichtigt,
dass der Aufsichtsrat Herrn Arendt nach seiner der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut gemäß § 105 Abs. 2 AktG
zum Stellvertreter für das zweite fehlende Vorstandsmitglied
bestellt, und zwar wiederum längstens bis zum 30. November
2012. Für die Dauer der Bestellung von Herrn Arendt in den
Vorstand würde sein Amt als Aufsichtsratsmitglied wiederum
ruhen.
Der Aufsichtsrat der Demag Cranes AG setzt sich gemäß § 96
Abs. 1 Variante 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 MitbestG, § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus zwölf
Mitgliedern zusammen, von denen sechs Mitglieder von der
Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern
nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt werden.
Bei der Wahl von Anteilseignervertretern ist die
Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt - entsprechend dem Vorschlag seines
Nominierungsausschusses sowie hinsichtlich der Wahl von Herrn
Axel Arendt auch auf Vorschlag der Terex Industrial Holding
AG, den sich der Aufsichtsrat hiermit zu eigen macht - vor,
die nachstehend aufgeführten Personen mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, als
Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats
der Gesellschaft zu wählen, wobei das laufende Jahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgezählt wird:
a) Axel Joachim Arendt, Grünwald (Deutschland)
Derzeit vom Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 105 Abs. 2
AktG in den Vorstand der Demag Cranes AG bestellt,
selbständiger Unternehmensberater, Geschäftsführer der Axel
Arendt Management Consulting GbR, Grünwald (Deutschland)
b) Kevin A. Barr, Wilton, Connecticut (USA)
Senior Vice President Human Resources (Senior Vizepräsident
Personal), Terex Corporation, Westport, Connecticut, USA
c) Dr. Michael W. Ernestus, New York, New York (USA)
Investmentbanker, Partner der Investment Bank Partnerschaft
G.C. Andersen Partners LLC, New York, New York, USA
d) Brian J. Henry, Fairfield, Connecticut (USA)
Senior Vice President Finance and Business Development
(Senior Vizepräsident Finanzen und Geschäftsentwicklung),
Terex Corporation, Westport, Connecticut, USA
e) Dr. Michael Leue, Hamburg (Deutschland)
Rechtsanwalt und Partner bei Bryan Cave LLP, Hamburg
(Deutschland)
f) Oren G. Shaffer, Naples, Florida (USA)
selbständiger Unternehmensberater und Partner bei Shaffer
and Associates, Denver, Colorado, USA
Die Wahlen sollen im Wege der Einzelwahl durchgeführt werden.
Herr Dr. Ernestus hat derzeit den Vorsitz des Aufsichtsrats
inne. Im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung soll Herr
Dr. Ernestus erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr
Oren Shaffer aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis
als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Der Aufsichtsrat hat bei dem Beschlussvorschlag die
Regel-Altersgrenze berücksichtigt, die der Aufsichtsrat in
seinen Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
benannt hat. Diese sehen vor, dass Aufsichtsratsmitglieder in
der Regel nicht länger als bis zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres
des jeweiligen Aufsichtsratsmitgliedes folgt, amtieren sollen.
Herr Shaffer wird am 13. August 2012 sein 70. Lebensjahr
vollenden. Seine Bestellung soll gleichwohl für die oben
genannte volle Amtszeit erfolgen, weil Herr Shaffer aufgrund
seiner langjährigen Tätigkeit als Führungskraft insbesondere
im Bereich der Finanzen bei international agierenden
Unternehmen, u.a. als Chief Financial Officer in großen
internationalen Unternehmen, über außerordentliche Erfahrungen
in der Unternehmensführung und -kontrolle sowie über besondere
Kenntnisse auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung verfügt. Vor diesem Hintergrund befürwortet
es der Aufsichtsrat, dass Herr Shaffer für eine Amtszeit
bestellt wird, die über die Regel-Altersgrenze hinausgeht.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat
zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
* Mitgliedschaften von Herrn Axel Joachim Arendt in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften von Herrn Axel Joachim Arendt in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Verwaltungsbeirats der Bilfinger
Berger Industrial Services GmbH, München
- Mitglied des Beirats der Tital GmbH, Bestwig
- Mitglied des Beirats der Aerotech Peissenberg
GmbH & Co. KG, Peißenberg
* Mitgliedschaften von Herrn Kevin A. Barr in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften von Herrn Kevin A. Barr in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- keine
* Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael W.
Ernestus in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael W. Ernestus in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Board of Directors der North
Atlantic Holding Corporation, Louisville, Kentucky, USA
- Mitglied des Board of Directors der North
Atlantic Trading Company, Louisville, Kentucky, USA
* Mitgliedschaften von Herrn Brian J. Henry in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften von Herrn Brian J. Henry in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- keine
* Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael Leue in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der initions
innovative IT solutions AG, Hamburg
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der w2ha AG,
Hamburg
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael Leue in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- keine
* Mitgliedschaften von Herrn Oren G. Shaffer in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften von Herrn Oren G. Shaffer in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Board of Directors der Terex
Corporation, Westport, Connecticut, USA
- Mitglied des Board of Directors der Intermec,
Inc., Everett, Washington, USA
- Mitglied des Board of Directors der XPO
Logistics, Inc., Buchanan, Michigan, USA
- Mitglied des Conseil d'administration der
Belgacom SA, Brüssel, Belgien
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das laufende
Geschäftsjahr 2011/2012 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat sich von der
PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der
Gesellschaft und den Unternehmen des Demag Cranes Konzerns und
deren Organmitgliedern andererseits sowie den Umfang von im
vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende
Jahr vereinbarten Leistungen (insbesondere auf dem
Beratungssektor) für die Gesellschaft und die Unternehmen des
Demag Cranes Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür,
dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, nicht hinreichend
gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Terex
Germany GmbH & Co. KG als herrschender Gesellschaft
Die Terex Germany GmbH & Co. KG ('Terex Germany') und die
Demag Cranes AG haben am 30. Januar 2012 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die
Gesellschafterversammlung der Terex Germany hat dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 30. Januar 2012
zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der
Hauptversammlung der Demag Cranes AG.
Terex Germany ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft
der Terex Corporation mit Sitz in Westport/Connecticut, USA
('Terex'). Im Hinblick auf die Verpflichtungen von Terex
Germany aus oder im Zusammenhang mit dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat Terex am 30. Januar 2012 eine
Patronatserklärung abgegeben.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die dem
Vertrag als Anlage beigefügte Patronatserklärung haben
folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Demag Cranes AG, Forststraße 16, 40597 Düsseldorf
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf (HRB 54517)
('Demag Cranes')
und der
Terex Germany GmbH & Co. KG, Forststraße 16, 40597 Düsseldorf
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf (HRA 21897)
('Terex Germany')
§ 1 Leitung
(1) Demag Cranes unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft
der Terex Germany. Demgemäß ist Terex Germany berechtigt,
dem Vorstand der Demag Cranes hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Der Vorstand der Demag Cranes ist verpflichtet, die
Weisungen der Terex Germany zu befolgen. Terex Germany kann
dem Vorstand der Demag Cranes nicht die Weisung erteilen,
den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Demag Cranes verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an
Terex Germany abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 (2) -
der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung
höchstzulässige Betrag.
(2) Demag Cranes kann mit Zustimmung der Terex Germany
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf schriftliches Verlangen der Terex
Germany aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit
vor Beginn dieses Vertrages stammt, dürfen weder als Gewinn
abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
verwendet werden.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals
für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach §
6 (2) Satz 1 wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1
wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres von Demag Cranes
fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5%
p.a. zu verzinsen.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Terex Germany ist gegenüber Demag Cranes gemäß den
Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und ihrer
jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2) Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals
für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach §
6 (2) Satz 1 wirksam wird. Die Vorschrift des § 2 (3) Satz 2
gilt für die Verpflichtung zum Verlustausgleich
entsprechend.
§ 4 Ausgleich
(1) Terex Germany garantiert den außenstehenden Aktionären
der Demag Cranes für die Dauer des Vertrags die Zahlung
einer wiederkehrenden Geldleistung ('Ausgleichszahlung').
(2) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle
Geschäftsjahr der Demag Cranes für jede auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Demag Cranes mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (jede einzelne eine 'Demag
Cranes Aktie' und zusammen die 'Demag Cranes Aktien') brutto
EUR 3,33 abzüglich eines Betrages für Körperschaftsteuer
sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese
Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Satz,
wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttobetrag
enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR 1,83 je Demag
Cranes Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten
Gewinnen zu berücksichtigen ist. Der Ausgleich ist am ersten
Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der
Demag Cranes für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
(3) Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte
Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 (2)
Satz 1 wirksam wird. Sofern der Vertrag während eines
Geschäftsjahres der Demag Cranes endet oder Demag Cranes
während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur
Gewinnabführung gemäß § 2 (3) gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr
bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
(4) Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Demag
Cranes aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien
vermindert sich der Ausgleich je Demag Cranes Aktie in dem
Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert
bleibt. Wird das Grundkapital der Demag Cranes durch Bar-
und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus diesem §
4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen
Aktien aus der Kapitalerhöhung.
(5) Sofern ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz
eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere
Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits nach
Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende
Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen
Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich Terex
Germany gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Demag
Cranes in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung
eines Spruchverfahrens zu einer höheren Ausgleichszahlung
verpflichtet.
§ 5 Abfindung
(1) Terex Germany verpflichtet sich, auf Verlangen eines
jeden außenstehenden Aktionärs der Demag Cranes dessen Demag
Cranes Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 45,52
je Demag Cranes Aktie zu erwerben.
(2) Die Verpflichtung der Terex Germany zum Erwerb der Demag
Cranes Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate
nach dem Tage, an dem die Eintragung des Bestehens dieses
Vertrages im Handelsregister des Sitzes der Demag Cranes
nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.
Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG
wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der
Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes
bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die
Frist zwei Monate nach dem Tage, an dem die Entscheidung
über den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
(3) Falls bis zum Ablauf der in § 5 (2) genannten Frist das
Grundkapital der Demag Cranes aus Gesellschaftsmitteln gegen
Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die
Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der
Abfindung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der
Demag Cranes bis zum Ablauf der in § 5 (2) genannten Frist
durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus
diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
(4) Die Übertragung der Demag Cranes Aktien gegen Abfindung
ist für die außenstehenden Aktionäre der Demag Cranes
kostenfrei.
(5) Sofern ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz
eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere
Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen
Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung
verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden
Aktionäre gleichgestellt, wenn sich Terex Germany gegenüber
einem außenstehenden Aktionär der Demag Cranes in einem
Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines
Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
§ 6 Wirksamwerden und Laufzeit des Vertrages
(1) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der
Zustimmung der Hauptversammlung der Demag Cranes sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Terex Germany.
(2) Der Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das
Handelsregister des Sitzes der Demag Cranes eingetragen
worden ist. Er gilt bezüglich der Verpflichtung zur
Gewinnabführung nach § 2 und der Verpflichtung zur
Verlustübernahme nach § 3 rückwirkend ab Beginn des
Geschäftsjahres der Demag Cranes, in dem der Vertrag durch
Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Demag
Cranes wirksam wird.
(3) Der Vertrag kann schriftlich mit einer Frist von sechs
(6) Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Demag
Cranes gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals zum Ende
des Geschäftsjahres gekündigt werden, das mindestens fünf
(5) Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahrs
endet, für welches die Verpflichtung zur Abführung des
gesamten Gewinns nach § 2 erstmals besteht.
(4) Jede Partei kann den Vertrag aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Insbesondere ist
jede Partei zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem
Grund berechtigt, wenn Terex Germany nicht mehr direkt oder
indirekt die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien an
Demag Cranes zustehen.
§ 7 Patronatserklärung
Terex Germany ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft
der Terex Corporation mit Sitz in Westport/Connecticut, USA
('Terex'). Terex hat, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei
beizutreten, eine Patronatserklärung abgegeben. In dieser
als Anlage zu diesem Vertrag beigefügten Patronatserklärung
hat Terex sich uneingeschränkt und unwiderruflich dazu
verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass Terex Germany in
der Weise finanziell ausgestattet wird, dass Terex Germany
stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder
im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß
zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum
Verlustausgleich nach § 302 AktG. Terex steht den
außenstehenden Aktionären der Demag Cranes gegenüber
unwiderruflich und im Grundsatz uneingeschränkt dafür ein,
dass Terex Germany alle ihnen gegenüber bestehenden
Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag,
insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung,
vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den
außenstehenden Aktionären der Demag Cranes ein eigener
Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an
Terex Germany zu. Dieser Anspruch und eine entsprechende
Haftung der Terex gegenüber außenstehenden Aktionären der
Demag Cranes sind aber auf den Fall beschränkt, dass Terex
Germany ihre Verpflichtungen gegenüber außenstehenden
Aktionären der Demag Cranes aus oder im Zusammenhang mit dem
Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und Terex
ihrer vorstehenden Ausstattungsverpflichtung nicht
nachkommt.
§ 8 Schlussbestimmungen
Soweit eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar ist oder wird, oder im Vertrag
sich eine Lücke befindet, wird dadurch die Gültigkeit der
übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen
oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke
soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des
rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die
Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck
dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt
bedacht hätten.'
Anlage: Patronatserklärung der Terex Corporation
'Patronatserklärung
Die Terex Germany GmbH & Co. KG (Forststraße 16, 40597
Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Düsseldorf (HRA 21897)) (nachfolgend 'Terex Germany')
beabsichtigt, voraussichtlich am 30. Januar 2012 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend der
'Vertrag') mit der Demag Cranes AG (Forststraße 16, 40597
Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Düsseldorf (HRB 54517)) (nachfolgend 'Demag Cranes'), als
abhängigem Unternehmen abzuschließen.
Als mittelbare Muttergesellschaft der Terex Germany geben
wir, die Terex Corporation, eine nach dem Recht von Delaware
gegründete Corporation mit Sitz in Westport/Connecticut,
USA, (nachfolgend 'Terex') hiermit folgende Erklärung ab,
ohne dabei dem Vertrag beizutreten:
1. Terex verpflichtet sich uneingeschränkt und
unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass Terex Germany in
der Weise finanziell ausgestattet wird, dass Terex Germany
stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder
im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß
zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum
Verlustausgleich nach § 302 AktG.
2. Terex steht den außenstehenden Aktionären der Demag
Cranes gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür
ein, dass Terex Germany alle ihnen gegenüber bestehenden
Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag,
insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung,
vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den
außenstehenden Aktionären der Demag Cranes ein eigener
Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an
Terex Germany zu. Die Haftung von Terex gemäß den beiden
vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass Terex
Germany ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden
Aktionären der Demag Cranes aus oder im Zusammenhang mit dem
Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und Terex
ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser
Patronatserklärung nicht nachkommt.
3. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland. Terex unterwirft sich für
Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit
dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen
Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in
Düsseldorf. Terex erkennt die Vollstreckbarkeit
rechtskräftiger Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem
Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter von Terex in
Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder
im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist Terex
Germany, z. Hd. der Geschäftsführung, Forststraße 16, 40597
Düsseldorf.
4. Nur die deutsche Fassung dieser Patronatserklärung ist
rechtlich verbindlich.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Terex Germany GmbH & Co.
KG und der Demag Cranes AG vom 30. Januar 2012 zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren
Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der Demag Cranes AG
(Forststraße 16, 40597 Düsseldorf) und der Terex Germany GmbH
& Co. KG (Forststraße 16, 40597 Düsseldorf) zur Einsicht der
Aktionäre aus:
der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Terex Germany GmbH & Co. KG und der Demag
Cranes AG vom 30. Januar 2012
die Patronatserklärung der Terex Corporation mit Sitz in
Westport, Connecticut, USA, vom 30. Januar 2012
die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und die
(zusammengefassten) Lageberichte der Demag Cranes AG für die
Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010, 2010/2011
die Jahresabschlüsse der Terex Germany GmbH & Co. KG sowie
der Terex Verwaltungs GmbH für die Geschäftsjahre 2008,
2009, 2010
die konsolidierten Jahresabschlüsse und Lageberichte (sog.
'Annual Reports' gemäß Form 10-K der Securities and Exchange
Commission - SEC) der Terex Corporation für die
Geschäftsjahre 2008, 2009, 2010 jeweils in englischer
Originalsprache und in rechtlich nicht verbindlicher
Übersetzung in deutscher Sprache
der gemeinsame Bericht des Vorstands der Demag Cranes AG und
der Geschäftsführung der Terex Verwaltungs GmbH, handelnd
als einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Terex
Germany GmbH & Co. KG, nach § 293a AktG einschließlich der
gutachtlichen Stellungnahme der Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, insbesondere zur Ermittlung des
Unternehmenswerts der Demag Cranes AG sowie
der Prüfungsbericht gem. § 293e AktG des gemeinsam für die
Terex Germany GmbH & Co. KG und die Demag Cranes AG
gerichtlich bestellten Vertragsprüfers, der I-Advise AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
Die Unterlagen können im Internet unter
www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012 abgerufen werden.
Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist
zu richten an:
Demag Cranes AG
Investor Relations
Forststraße 16
40597 Düsseldorf
oder per Telefax: +49 (0) 211 7102-1215
oder per E-Mail: IR@demagcranes-ag.com
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital EUR 21.172.993. Das Grundkapital ist eingeteilt in
21.172.993 Inhaberstückaktien. Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
21.172.993 beträgt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz
3 AktG und dessen Bedeutung)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die
Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu
ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut (Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches
Finanzdienstleistungsinstitut), der sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also Freitag, den 24. Februar 2012, 0.00 Uhr
MEZ (sog. Nachweisstichtag) bezieht, ausreichend.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft
unter der nachstehend bestimmten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung, zugehen; der Tag der Hauptversammlung und der Tag
des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen demnach also spätestens am Freitag, den 9. März
2012, 24.00 Uhr MEZ, unter folgender Adresse zugehen:
Demag Cranes AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS 40 GM
80311 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 5400-2519
oder per E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter
entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte ausüben
lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall
einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; §
135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die
Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem
Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, oder das
auf der Internetseite www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012 zur
Verfügung gestellte Formular benutzen; möglich ist aber auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur
Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung kann der
Nachweis per E-Mail an die Gesellschaft (IR@demagcranes-ag.com)
übermittelt werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den
Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8
AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten,
bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in §
135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts
vertreten zu lassen. Hierfür gelten folgende Regeln: Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe
ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der
Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das
Stimmrecht nicht vertreten. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung
ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachtserteilung
während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem
Stimmkartenblock beigefügt ist, der in der Hauptversammlung
ausgehändigt wird - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandte oder das auf der Internetseite
www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012 zur Verfügung gestellte
Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der
Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung
ausdrücklicher Weisungen müssen - sofern die Vollmachten nicht während
der Hauptversammlung erteilt werden - unter Verwendung des hierfür
vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch,
den 14. März 2012, 24.00 Uhr MEZ unter der nachstehend genannten
Adresse der Demag Cranes AG zugehen:
Demag Cranes AG
Investor Relations
Forststraße 16
40597 Düsseldorf
oder per Telefax: +49 (0) 211 7102-1215
oder per E-Mail: IR@demagcranes-ag.com
Übertragung der Hauptversammlung im Internet; Veröffentlichung auf der
Internetseite der Gesellschaft
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012 folgende Informationen und
Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
1. Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur
fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung;
2. die der Versammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen;
3. Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung
verwendet werden können.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die
Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und die Rede des Vorstandsvorsitzenden sollen im
Internet (www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012) übertragen
werden.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs.
1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft (Demag Cranes AG, Investor Relations, Forststraße 16,
40597 Düsseldorf, oder - falls in die Schriftform ersetzender
elektronischer Form im Sinne von § 126a Abs. 1 BGB übersandt wird - an
IR@demagcranes-ag.com) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit Dienstag, 14. Februar 2012, 24.00 Uhr MEZ.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also
spätestens seit Freitag, dem 16. Dezember 2011, 0.00 Uhr MEZ, Inhaber
der Aktien sind. Bei der Berechnung der Frist ist § 70 AktG zu
beachten.
Weitergehende Erläuterungen zu dem Recht auf Ergänzung der
Tagesordnung finden sich auf der Internetseite
www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen
(vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
Demag Cranes AG
Investor Relations
Forststraße 16
40597 Düsseldorf
oder per Telefax: +49 (0) 211 7102-1215
oder per E-Mail: IR@demagcranes-ag.com
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu
machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit
Begründung an die vorstehende Adresse übersandt hat. Der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin für zugänglich zu machende Anträge ist
somit Donnerstag, 1. März 2012, 24.00 Uhr MEZ. Ein Gegenantrag braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung
braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet
zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der
vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3
AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127
Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren
Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich
gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und
Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen nach § 126 AktG
entsprechend.
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
(einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen -
der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012 zugänglich gemacht.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich
unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Weitergehende Erläuterungen zu Anträgen und Wahlvorschlägen finden
sich auf der Internetseite
www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012.
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunft
hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu
entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Im Hinblick auf TOP 7 ist
jedem Aktionär gem. § 293g Abs. 3 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss
wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist
insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der
Hauptversammlung, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne
Redner zu setzen.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht finden sich auf der
Internetseite www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012.
Düsseldorf, im Februar 2012
Demag Cranes AG
Der Vorstand
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03.02.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Demag Cranes AG
Forststraße 16
40597 Düsseldorf
Deutschland
E-Mail: IR@demagcranes-ag.com
Internet: http://www.demagcranes-ag.de/hauptversammlung_2012
ISIN: DE000DCAG010
WKN: DCAG01
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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155366 03.02.2012
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