Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Analytik Jena AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 25.03.2010 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
10.02.2010 15:10
Analytik Jena AG
Jena
- Wertpapier-Kenn-Nummer: 521 350 -
- ISIN-Nummer: DE0005213508 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 25. März 2010, um 10.00 Uhr
im Hotel Steigenberger Esplanade Jena, Carl-Zeiß-Platz 4, 07743 Jena,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben Ihnen
hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen
bekannt:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
der Analytik Jena AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich des
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315
Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 30.
September 2009 beendete Geschäftsjahr 2008/2009
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum
30. September 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2008/2009 in Höhe von EUR 5.974.108,54 auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 30. September 2009 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 30. September 2009 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2009/2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und
zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2009/2010 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener
Aktien zu ermächtigen.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 19. März
2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum
18. September 2010 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die
Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht (siehe Bericht zu diesem
TOP). Da diese Ermächtigung im Laufe des Geschäftsjahres vor der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2011 ausläuft, soll sie
durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt
werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
1. Der Vorstand wird dazu ermächtigt, eigene Aktien in einem
Umfang von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 5.235.465,00 unter
Anrechnung von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien zu
erwerben.
2. Die Ermächtigung gilt bis zum 24. September 2011 und kann
ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die
Gesellschaft ausgeübt werden.
3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die
Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
1. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie
im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Erwerbsgeschäft
vorangehenden fünf Börsenhandelstagen um nicht mehr als
10% über- oder unterschreiten.
2. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an
alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis je Aktie
oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena
AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4.
Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor der
Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 15%
über- oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorzugte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund von vorherigen, durch die Hauptversammlung erteilten
Ermächtigungen sowie der gemäß Lit. a) erteilten Ermächtigung
erworben werden bzw. wurden, wieder zu veräußern. Neben der
Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre können die erworbenen Aktien auch wie folgt
verwendet werden:
1. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
2. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen angeboten werden.
3. Sie können in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot an Dritte
veräußert werden. Der Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den
Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie
im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Tag der
verbindlichen Vereinbarung mit den Dritten vorangehenden
fünf Börsenhandelstagen nicht wesentlich unterschreiten.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die so veräußerten Aktien insgesamt 10% des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser
Ermächtigung nicht überschreiten dürfen.
4. Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und
Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen ausgegeben werden (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG)
oder zur Bedienung von Bezugsrechten verwendet werden, die
Mitgliedern von Leitungsorganen und Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener
Unternehmen im Rahmen von auf Ermächtigungsbeschlüssen der
Hauptversammlung beruhenden Aktienoptionsplänen eingeräumt
wurden. Soweit die Aktien an Mitglieder des Vorstands
übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit
ausschließlich beim Aufsichtsrat.
5. Die Ermächtigungen unter d) können einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden
Ermächtigung unter Lit. d) (2) bis (4) verwendet werden.
6. Die von der Hauptversammlung am 19. März 2009 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird hinsichtlich des
bisher nicht ausgeübten Betrags aufgehoben.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals und des bestehenden bedingten Kapitals III sowie die
entsprechende Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat mit Beschluss der Hauptversammlung vom 23.
März 2004 ein bedingtes Kapital von EUR 276.000,00 geschaffen und
den Vorstand ermächtigt, Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG sowie an
berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne des § 15 AktG zu gewähren. Es wurden 208.000
Bezugsrechte gewährt, davon sind 10.000 Bezugsrechte ausgeübt
worden und 196.000 Bezugsrechte verfallen. 2.000 Bezugsrechte
hätten noch bis zum 15. April 2010 ausgeübt werden können.
Derjenige, der diese Bezugsrechte hätte ausüben können, hat
gegenüber der Gesellschaft erklärt, darauf zu verzichten. Der
übrige Teil des bedingten Kapitals wurde nicht genutzt. Damit kann
das gesamte bedingte Kapital aufgehoben werden.
Des Weiteren hat die Gesellschaft mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 23. März 2004 ein bedingtes Kapital III von
Euro 1.540.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt,
Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten zu
begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch
gemacht.
Da die Ermächtigung zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll das
bisherige bedingte Kapital III entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
a) Das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. (6) der Satzung wird
aufgehoben. Der gegenwärtige Inhalt des § 4 Abs. (6) der Satzung
wird in Anpassung hieran gestrichen.
1. Das bedingte Kapital III gemäß § 4 Abs. (7) der Satzung wird
aufgehoben. Der gegenwärtige Inhalt des § 4 Abs. (7) der
Satzung wird in Anpassung hieran gestrichen.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals
(bedingtes Kapital IV) sowie Ermächtigung der Verwaltung zur
Ausgabe von Aktienoptionen und Satzungsänderung
Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die
Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv
fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft die
Einführung eines erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form
eines Aktienoptionsplans für Vorstände, Geschäftsführer und
Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen.
Hierzu soll die Hauptversammlung am 25. März 2010 die Ermächtigung
zur Begebung von neuen Aktienoptionen (Bezugsrechten) und die
Schaffung eines bedingten Kapitals IV in Höhe von EUR 200.000,00
gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
1. Ermächtigung zur Schaffung eines bedingten Kapitals IV zur
Ausgabe von neuen Aktienoptionen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000
Inhaber-Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten
an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des
§ 15 AktG sowie an berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird einmalig oder mehrmalig nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten von
ihrem Recht Gebrauch machen und die Analytik Jena AG nicht in
Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die neuen
Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil.
2. Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktienoptionen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
bis zum 24. September 2011 einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu
200.000 Optionsrechte zum Bezug auf den Inhaber lautender
Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen auszugeben:
Im Einzelnen soll das Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsplan
2010) wie folgt ausgestaltet werden:
1. Bezugsberechtigte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG
sowie berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG. Die Bestimmung
der Auswahlkriterien sowie die Auswahl derjenigen Mitarbeiter
und Geschäftsführer der Analytik Jena-Gruppe, denen
Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Die Auswahl
derjenigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, denen
Optionsrechte gewährt werden, obliegt dem Aufsichtsrat.
2. Aufteilung
Das Gesamtvolumen von bis zu 200.000 Optionsrechten soll auf
die berechtigten Personengruppen wie folgt aufgeteilt werden:
ca. 100.000 Optionsrechte sind für die berechtigten
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen, ca. 50.000 Optionsrechte sind für die
Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen und die restlichen ca. 50.000 Optionsrechte für
die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bestimmt.
Es sollen insgesamt ca. 100.000 Optionsrechte im laufenden
Geschäftsjahr 2009/2010 (Aktienoptionsplan 2010 Tranche I) und
weitere 100.000 Optionsrechte im Geschäftsjahr 2010/2011
(Aktienoptionsplan 2010 Tranche II) begeben werden.
3. Optionsrecht
Jede Option gewährt das Recht, eine Aktie der Gesellschaft mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR
1,00 zum Bezugskurs (Basiswert) zu erwerben. Zur Deckung der
vorgenannten Optionsrechte soll eine bedingte Kapitalerhöhung
um bis zu EUR 200.000,00 zur Ausgabe von bis zu 200.000 Aktien
in der Hauptversammlung vom 25. März 2010 beschlossen werden.
Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass die
Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des
Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien und
Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien
gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an
Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglieder des
Vorstands der Analytik Jena AG sind, obliegt die Entscheidung
hierüber allein dem Aufsichtsrat.
Die Optionsrechte werden unentgeltlich an die Berechtigten
ausgegeben. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht
übertragbar und verfallen, soweit sie zu den jeweilig
letztmöglichen Ausübungszeitpunkten nicht ausgeübt werden oder
wenn das Dienst- bzw. Angestelltenverhältnis mit der Analytik
Jena-Gruppe wirksam beendet wird. Der Verfall tritt nicht ein,
wenn die Beendigung oder Kündigung des Dienst- bzw.
Angestelltenverhältnisses wegen des Eintritts in den Ruhestand
des Berechtigten oder seiner Berufsunfähigkeit eintritt.
4. Bezugskurs, Referenzkurs, Erfolgsziel
Der Bezugskurs für die Begebung der Optionsrechte beider
Tranchen liegt 10% über dem Referenzkurs. Der Referenzkurs ist
der Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie
im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor und nach dem Tag, an dem der Vorstand
bzw. Aufsichtsrat die Begebung von Optionsrechten beschließt.
5. Wartezeit, Ausübungszeitraum
Die Berechtigten können ihre Optionsrechte grundsätzlich nach
Ablauf der gesetzlichen Mindestwartefrist von vier Jahren
jeweils in höchstens zwei Raten ausüben, und zwar bis zum
Umfang von 50% innerhalb der Ausübungsfrist nach der ersten
ordentlichen Hauptversammlung bzw. der Veröffentlichung des
Quartalsberichts der Gesellschaft über das nächste dritte
Quartal eines Geschäftsjahres ('3. Quartalsbericht') nach
Ablauf der Wartefrist, bis zum Umfang von insgesamt 100%
(abzüglich der bereits ausgeübten Optionsrechte) innerhalb der
Ausübungsfrist nach der zweiten ordentlichen Hauptversammlung
bzw. des zweiten dritten Quartalsberichts nach Ablauf der
Wartefrist. Die Ausübungsfrist beträgt jeweils drei Wochen
nach der jeweiligen Hauptversammlung bzw. der Veröffentlichung
des jeweiligen dritten Quartalsberichts.
Die Optionsrechte müssen jeweils spätestens bis zum Ablauf der
ersten Ausübungsfrist, die auf den sechsten Jahrestag des
Datums der Zuteilungsvereinbarung folgt, ausgeübt werden.
Nicht ausgeübte Optionsrechte verfallen.
6. Festlegung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung sowie die Einzelheiten für die Ausgabe der
Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsplanes für die berechtigten
Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft
verbundener Unternehmen festzulegen.
Soweit der Aktienoptionsplan den Vorstand der Gesellschaft
betrifft, wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Einzelheiten
für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung
und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplanes durch den
Aufsichtsrat festzulegen.
7. Optionsrechtsanpassung
Im Fall einer Verschmelzung der Analytik Jena AG auf eine
andere Gesellschaft, deren sonstige Umwandlung, einer
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Veränderung
des auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteils
am Grundkapital oder vergleichbarer Maßnahmen, die die Rechte
der Berechtigten durch Untergang oder infolge der Veränderung
des Basiswerts beeinträchtigen, wird nach Wahl des Vorstands
mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Bezugskurs entsprechend
der aus der Maßnahme resultierenden Wertveränderung angepasst
und/oder treten an die Stelle des Bezugsrechtes für eine Aktie
der Analytik Jena AG jeweils ersetzende Rechte zum -
gegebenenfalls zusätzlich angepassten - Bezugspreis derjenigen
Anzahl an Aktien, Geschäftsanteilen oder sonstigen ersetzenden
Beteiligungsrechten an der Gesellschaft oder deren
Rechtsnachfolgerin, deren Wert dem Kurswert einer Aktie der
Analytik Jena AG zum Zeitpunkt einer solchen Maßnahme
entspricht. Im Übrigen bleiben in einem solchen Fall alle
weiteren Bedingungen des Optionsprogramms unverändert
bestehen, soweit die Maßnahme nicht zwingend eine strukturelle
wirtschaftlich gleichwertige Anpassung erforderlich werden
lässt.
Der Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die
Beschlüsse zu den Ziffern 1 und 3 dieses Tagesordnungspunktes
(bedingte Kapitalerhöhung und Satzungsänderung) gemäß den Anträgen
der Verwaltung gefasst werden.
1. Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird dementsprechend für den gemäß Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 7 gestrichenen Abs. (6) durch den folgenden
neuen Absatz (6) ergänzt.
'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 Inhaber-Stückaktien
bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführer von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG
sowie an berechtigte Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. März 2010. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen und die Analytik
Jena AG nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt.
Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil.'
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf Aktien der Analytik Jena AG und über die Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals V sowie Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 23. März 2004 hat den Vorstand
ermächtigt, befristet bis zum 22. März 2009
Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsbetrag im
Gesamtnennbetrag von bis zu 1.540.000,00 EUR (im Folgenden
gemeinsam 'Teilschuldverschreibungen' genannt) zu begeben. Um der
Gesellschaft auch künftig diese Handlungsoption der
Unternehmensfinanzierung aufrechtzuerhalten, sollen eine neue
Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital V zur Bedienung der
Wandlungs- oder Optionsrechte beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
1. Ermächtigung
1. Nennbetrag, Laufzeit, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. März 2015 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten (im Folgenden gemeinsam
Teilschuldverschreibungen genannt) im Gesamtnennbetrag von bis
zu 2.400.000,00 EUR zu begeben. Die Laufzeit der
Teilschuldverschreibungen kann bis zu zehn Jahre betragen.
Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen können Wandlungs-
oder Optionsrechte auf bis zu 2.400.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Analytik Jena AG, entsprechend einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 2.400.000,00 EUR
nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der
Teilschuldverschreibungen, eingeräumt werden.
Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro
begeben werden. Die Anleiheemissionen werden in jeweils unter
sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
2. Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
festzusetzenden Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Analytik Jena AG
umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis
nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nominalbetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Analytik Jena AG. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Analytik Jena AG ergeben. Es kann auf ein Wandlungsverhältnis
mit voller Zahl abgerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Ferner kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt oder in Geld ausgeglichen
werden.
3. Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Analytik Jena AG zu beziehen. Das Bezugsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nominalbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis
für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Analytik Jena AG. Daraus resultierende rechnerische
Bruchstücke von Stückaktien werden in Geld ausgeglichen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
4. Wandlungs-/Optionspreis
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Analytik Jena AG wird in Euro
festgelegt. Er hat entweder mindestens 80% des
Durchschnittskurses der Aktien der Analytik Jena AG an den
sechzig Kalendertagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der Emission zu entsprechen
oder mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktien der
Analytik Jena AG während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der
letzten vier Kalendertage vor Ablauf der Bezugsfrist. Für die
Berechnung des Durchschnittskurses ist der Durchschnitt der
Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem
der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wird der Wandlungs- oder
Optionspreis um den Betrag ermäßigt, der sich aus dem
Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts
an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse
errechnet, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines solchen Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel-
oder Optionsanleihen begibt und den Inhabern von Wandlungs-
oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte zustehen würde. Die Bedingungen können auch für
andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können,
eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
vorsehen.
5. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen steht den
Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die
Teilschuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege
des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann
von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
6. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Emissionen, insbesondere den Zinssatz, den
Ausgabekurs und die Laufzeit festzusetzen.
7. Der Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass
die Beschlüsse zu den Ziffern 2 und 3 dieses
Tagesordnungspunktes (bedingte Kapitalerhöhung und
Satzungsänderung) gemäß den Anträgen der Verwaltung gefasst
werden.
1. Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.400.000,00 EUR
bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 2.400.000 neuen Aktien mit
Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die
Ausgabe erfolgt (bedingtes Kapital V). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Wandlungs- oder
Optionsrechten auf bis zum 24. März 2015 zu begebende
Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten der
Analytik Jena AG, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom
25. März 2010 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils festzulegenden Options- oder
Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der
Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der
Wandelschuldverschreibungen oder die Inhaber der Optionsscheine
von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.
1. Satzungsänderung
Aufgrund der vorstehenden Beschlüsse wird § 4 der Satzung nach
Abs. (6) für den gemäß Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7
gestrichenen Abs. (7) folgender neuer Abs. (7) eingefügt:
§ 4 Abs. (7):
'(7) Das Grundkapital ist um bis zu 2.400.000,00 EUR bedingt
erhöht (bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Options- oder
Wandlungsrechte, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom
25. März 2010 den von der Gesellschaft bis zum 24. März 2015
begebenen Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten beigefügt werden, von ihrem Wandlungs- oder
Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils von
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
10. Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) sind u.a. Neuregelungen der Fristen und
Teilnahmebedingungen an der Hauptversammlung sowie der
Formerfordernisse für Vollmachten in Kraft getreten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1. Die Hauptversammlung stimmt der Übermittlung von
Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung
zu. § 3 der Satzung wird um einen 2. Absatz ergänzt und wie
folgt neu gefasst:
'§ 3 Bekanntmachungen
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im
elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das
Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.
(2) Die Gesellschaft kann Informationen an die Aktionäre im
Wege der Datenfernübertragung übermitteln, soweit dies
gesetzlich zulässig ist.'
2. § 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Die Einberufung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage,
bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß §16 Abs. 1 der
Satzung anzumelden haben, einzuberufen. Der Tag der
Einberufung und der Tag der Versammlung sind nicht
mitzurechnen.'
3. § 16 wird wie folgt neu gefasst:
'§ 16 Teilnahmebedingungen
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft oder bei einer von dieser benannten Stelle unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet
haben. Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache zu erfolgen.
(2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung durch einen in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen
Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und
der Gesellschaft oder einer in der Einberufung der
Hauptversammlung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor
dem Tag der Hauptversammlung zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
(3) Für die Fristberechnung gilt § 121 Abs. 7 AktG.'
4. § 19 Abs. 2
'(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine
Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG gilt
entsprechend. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.'
11. Wahlen zum Aufsichtsrat
Nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 11 Absatz (1) der Satzung
der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Herr Professor Dr. Manfred Grün hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2009
niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Jena vom 16.
Oktober 2009 wurde Herr Dr. Guido Bohnenkamp an seiner Stelle zum
Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Die gerichtliche Bestellung
von Herrn Dr. Bohnenkamp endet gemäß § 104 Absatz 5 AktG
automatisch, sobald die Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied
zum Nachfolger wählt und dieses die Wahl annimmt.
Der Aufsichtsrat schlägt als Nachfolger von Herrn Professor Dr.
Manfred Grün zur Wahl vor:
Herrn Dr. Guido Bohnenkamp
Geschäftsführer der bm-t beteiligungsmanagement thüringen gmbh,
Erfurt, Bonn.
Herr Dr. Bohnenkamp ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne
des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:
- Mitglied des Aufsichtsrats der X-FAB Semiconductor Foundries AG,
Erfurt
- Mitglied im Board of Directors der X-FAB Silicon Foundries N.
V., Tessenderlo (Belgien)
- Mitglied im Board of Directors der AST Advanced Shockwave
Technology, Inc., Scottsdale Arizona (USA)
- Mitglied im Board of Directors der Q-Sensei Corp., Indian
Harbour Beach, Florida (USA)
- Stellvertretender Vorsitzender des Beirats der IOSONO GmbH,
Erfurt
- Mitglied des Aufsichtsrats der plazz entertainment AG, Grünwald
- Mitglied im Board of Directors der Bach Technology AS, Bergen
(Norwegen).
Die Wahl erfolgt gemäß § 11 Abs. (4) der Satzung für den Rest der
Amtsdauer der ausgeschiedenen Mitglieder.
Die Hauptversammlung ist an diese Wahlvorschläge nicht gebunden.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz
1 sowie § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4
Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG zu Punkt 6 der
Tagesordnung über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien folgenden Bericht:
Aufgrund der in der Hauptversammlung vom 19. März 2009 erteilten
Ermächtigung hat die Gesellschaft seit dem 19. März 2009 bis zum 31.
Januar 2010 keine eigenen Aktien erworben. Im gleichen Zeitraum
verkaufte die Gesellschaft 174.000 Stück eigene Aktien mit einem Preis
pro Stück zwischen EUR 5,13 und EUR 8,50. Zum 31. Januar 2010 befanden
sich 41.420 Aktien im Bestand der Gesellschaft. Das Grundkapital der
Gesellschaft beträgt zum 31. Januar 2010 EUR 5.235.465,00 und ist
eingeteilt in Stück 5.235.465 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Der rechnerische Anteil der vorgenannten Stück 41.420 eigenen Aktien
am Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 41.420,00 und
mithin auf 0,79%.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
folgenden Bericht:
Seit 1998 dürfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem
Umfang auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung erwerben.
Auch diese Ermächtigung soll der Analytik Jena AG die Möglichkeit
geben, bis zu 10% des bestehenden Grundkapitals, dies entspricht
derzeit 523.546 Aktien, zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Analytik Jena AG auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) zu erwerben.
Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Analytik Jena AG nachgefragte Anzahl an
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei ist sinnvoll, eine bevorzugte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die
Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
anbieten zu können. Die Globalisierung der Wirtschaft im Allgemeinen
und der internationale Wettbewerb, dem die Gesellschaft auf den
Gebieten der Herstellung und des Vertriebs von optischen, analytischen
und bioanalytischen Systemen ausgesetzt ist, im Besonderen, verlangen
die Verfügbarkeit von Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung
in zunehmendem Maße. Die Entscheidung, ob dafür eigene Aktien oder
Aktien aus dem Genehmigten Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt
werden, trifft der Vorstand im Einzelfall, wobei er sich allein vom
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.
Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausschließen zu können, Rechnung.
Im Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen
Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher
Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der
Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel während der letzten fünf
Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt
10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten
dürfen. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzliche Höchstgrenze
von 10 vom Hundert des Grundkapitals für einen solchen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss insgesamt nicht überschritten wird.
Die Analytik Jena AG macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
in Verbindung mit § 186 Absätzen 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit
zum erleichterten Aktienerwerb Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der
Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht,
Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die
Möglichkeit umfassen, außerhalb der Börse und ohne Angebot an alle
Aktionäre, Arbeitnehmern und Pensionären der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen eigene Aktien zum Erwerb anzubieten. Dieser
Beschlussvorschlag folgt der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Des
Weiteren soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung
von Aktienoptionsplänen zu nutzen. Dies ermöglicht in geeigneten
Fällen eine Bedienung ohne die zeit- und kostenaufwändigere
Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital.
Schließlich soll die Analytik Jena AG eigene Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen
können.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über die
Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden
Hauptversammlung Bericht erstatten.
Die von der Hauptversammlung am 19. März 2009 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch diesen Beschluss
ersetzt werden.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung
Aktienoptionen sind heute ein wichtiger und international weit
verbreiteter Bestandteil moderner Vergütungssysteme. Als international
aufgestelltes Unternehmen muss dieses Instrument auch der Analytik
Jena AG zur Verfügung stehen, um Mitarbeiter im In- und Ausland an das
Unternehmen binden zu können und um bei der Rekrutierung neuer
Fachkräfte konkurrenzfähig zu sein.
Mit dem im Jahre 2004 beschlossenen Aktienoptionsplan hatten wir ein
solches Instrument bislang zur Verfügung. Da die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen ausgelaufen ist, benötigen wir eine
geeignete Nachfolgeregelung. Wir schlagen der Hauptversammlung deshalb
einen neuen Aktienoptionsplan 2010 vor, der das Vorgängermodell in den
wesentlichen Parametern (Erfolgsziel sowie Erwerbs- und
Ausübungszeiträume) fortführt. Wir werden die weitere Entwicklung der
Rahmenbedingungen im Auge behalten und gegebenenfalls, wenn die
Ausgabe von Optionen sich als nicht mehr sachgerecht oder für das
Unternehmen unzumutbar erweisen sollte, bereits vor Ablauf der
vereinbarten Fristen auf die Ausgabe verzichten.
Die Ausgabe der Bezugsrechte soll auch beim neuen Aktienoptionsplan
2010 an einen begrenzten Kreis der Beschäftigten erfolgen. Im
Einzelnen setzt sich der bezugsberechtigte Personenkreis zusammen aus:
* den Mitgliedern des Vorstands der Analytik Jena AG,
* Mitgliedern der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen im
In- und Ausland sowie
* Mitarbeitern sowie weiteren Führungskräften der Analytik Jena AG
sowie von verbundenen Unternehmen im In- und Ausland.
Insgesamt können für alle Gruppen zusammen maximal 200.000
Bezugsrechte ausgegeben werden (Gesamtvolumen). Zur Absicherung dieser
Bezugsrechte wird der Hauptversammlung die Schaffung eines bedingten
Kapitals IV in Höhe von bis zu EUR 200.000,00 vorgeschlagen.
Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist
(beginnend eine Woche nach dem Ausgabetag) und nur innerhalb der dann
folgenden zwei Jahre ausgeübt werden. Damit ist zum einen
sichergestellt, dass eine Ausübung im Interesse der Aktionäre nur bei
einer mittel- bis langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts
erfolgen kann. Zum anderen werden die Bezugsberechtigten damit über
einen relativ langen Zeitraum an das Unternehmen gebunden.
Der Ausübungspreis wird auf der Basis des Durchschnitts der
XETRA-Schlussauktion der Analytik Jena AG-Aktie während der fünf
letzten Handelstage vor und nach dem Tag, an dem der Vorstand bzw. der
Aufsichtsrat die Begebung der Optionsrechte beschließt, berechnet und
beträgt 110% dieses Durchschnitts. Der Ausübungspreis stellt
gleichzeitig das nach dem deutschen Aktienrecht notwendige Erfolgsziel
in Form einer absoluten Hürde dar.
Auf eine relative Hürde in Form eines Vergleichsindex wurde erneut
verzichtet, da es für die Analytik Jena AG relativ schwierig wäre,
eine geeignete Hürde zu definieren. Am Markt existiert kein direkt
verwendbarer Index, der die komplette Branche 'Analysemessgeräte und
Investitionsprojekte' geeignet abdeckt und die selbständige
Zusammenstellung eines sog. 'Branchenbaskets' scheitert daran, dass es
in Deutschland bzw. Europa nicht genügend börsennotierte Wettbewerber
gibt, die für Vergleichszwecke geeignet sind.
Vor diesem Hintergrund halten wir die absolute Hürde in Form einer
Kurssteigerung von 10% für ein sowohl angemessenes als auch
ausreichendes Erfolgsziel, da die Bezugsberechtigten nur die über 10%
hinausgehende Kurssteigerung realisieren können, während die Aktionäre
auch von allen darunter liegenden Kurssteigerungen profitieren.
Zusammenfassend sind wir der Meinung, dass der Analytik Jena
Aktienoptionsplan 2010 hervorragend dazu geeignet ist, das Interesse
von Analytik Jena und den Analytik Jena-Aktionären an einer
langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes mit den Interessen der
Bezugsberechtigten zu verknüpfen.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der
Tagesordnung
Mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandlungs- und Optionsanleihen
soll wieder die Möglichkeit geschaffen werden, auf dem Kapitalmarkt
langfristiges Fremdkapital zu günstigen Konditionen aufzunehmen.
Wandelanleihen ermöglichen die Finanzierung durch Fremdkapital ohne
Inanspruchnahme von Sicherheiten durch die Gesellschaft, die diese
daher ggf. für klassische Bankfinanzierung nutzen kann. Dem Anleger
wird eine Kombination von festem Ertrag (vor Umtausch) und Erhaltung
des Wertes des eingesetzten Kapitals (nach Umtausch) mit dann
variablem Ertrag mit einem möglichen Umtauschgewinn bei erheblichem
Kursanstieg der Aktie geboten. Die Gesellschaft zahlt niedrige Zinsen
für Fremdkapital mit der Aussicht des Umtausches in Eigenkapital.
Den Aktionären soll grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Der
vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der
Kapitalmaßnahme.
Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet
Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der gebilligte
Konzernabschluss per 30. September 2009, der Konzernlagebericht
(einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats für
das am 30. September 2009 beendete Geschäftsjahr 2008/2009 sowie die
Berichte des Vorstands gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1, § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 sowie
zu den Punkten 8 und 9 dieser Tagesordnung liegen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena, und während der
Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen
erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei
Abschriften der vorgenannten Unterlagen.
Die Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch im
Internet unter www.analytik-jena.de veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das
Grundkapital der Gesellschaft auf 5.235.465 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung 41.420 eigene Aktien, hieraus stehen ihr
keine Stimmrechte zu.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich spätestens bis zum Ablauf des 18. März 2010 (24:00 Uhr) bei der
Gesellschaft oder unter folgender Adresse angemeldet haben.
Analytik Jena AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS50HV
80311 München
Telefax: +49 (0) 89/5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen
Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu
belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung (4. März 2010, 0:00 Uhr, so genannter
Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der vorstehenden
Adresse spätestens bis zum Ablauf des 18. März 2010 (24:00 Uhr)
zugegangen sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme-
oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Stimmabgabe / Stimmrechtsvertretung
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder
nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein
Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder
Dritte, auszuüben. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem
Aktiengesetz der Textform. § 19 Abs. 2 der Satzung, wonach die
Erteilung der Vollmacht noch der strengeren Schriftform bedarf, findet
mit Blick auf die entgegenstehende gesetzliche Vorschrift keine
Anwendung. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Vereinigungen von Aktionären oder anderen, diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder
Institutionen, gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular
zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert
werden bzw. stehen im Internet unter www.analytik-jena.de zum Download
bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der
Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder
der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens 24. März
2010, 12:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende
Anschrift zugegangen sein:
* <pre>
Postalisch: Analytik Jena AG
Investor Relations
Frau Dana Schmidt
Konrad-Zuse-Straße 1
D-07745 Jena
Per Fax: 03641/77-9988
Elektronisch E-Mail: ir@analytik-jena.de
</pre>
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen möchten, müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts mit Hilfe des vorbereiteten
Weisungsformulars erteilen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Formulare für die Vollmachten und
Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft
angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.analytik-jena.de
zum Download bereit.
Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte
bis spätestens 24. März 2010, 12:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft)
an die vorstehende Anschrift zu senden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126
Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an
die folgende Anschrift zu richten:
* <pre>
Postalisch: Analytik Jena AG
Investor Relations
Frau Dana Schmidt
Konrad-Zuse-Straße 1
D-07745 Jena
Per Fax: 03641/77-9988
Elektronisch E-Mail: ir@analytik-jena.de
</pre>
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 10. März 2010 eingehen,
sowie eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de unverzüglich
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine
Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu
§ 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet
werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen
des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese
nicht die Angaben von § 124 Abs. 3 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und
Wohnort) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§
122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also
mindestens seit dem 25. Dezember 2009, Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft bis zum 22. Februar 2010, 24:00 Uhr, unter der
vorstehenden Adresse zugehen.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist
(§ 131 Abs. 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 der Satzung ist der
Versammlungsvorsitzende ermächtigt, das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter
www.analytik-jena.de abrufbar.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de in der Rubik
Investor/Media Relations unter Events/Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Jena, im Februar 2010
Analytik Jena AG
Der Vorstand
10.02.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen
übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter
http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------
<pre>
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Analytik Jena AG
Konrad-Zuse-Straße 1
07745 Jena
Deutschland
Telefon: +49 3641 779281
Fax:
E-Mail: ir@analytik-jena.de
Internet: http://www.analytik-jena.de
ISIN: DE0005213508
WKN: 521350
Börsen:
</pre>
<pre>
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
</pre>
<pre>
---------------------------------------------------------------------
79986 10.02.2010
</pre>
Aktien-ReportsWeitere Artikel zum Thema | Konter auf die Giftpille von Analytik Jena. Der Großaktionär Verder geht gegen die jüngste Kapitalerhöhung vor. Es verspricht eine sehr spannende Hauptversammlung zu werden. ...mehr |
| Die Ereignisse bei Analytik Jena überschlagen sich. Der Technologiekonzern hat nun offenbar zur Abwehr einer Übernahme durch Verder eine Kapitalerhöhung angekündigt. Das Besondere dabei: Nur bestimmte Aktionäre dürften die begehrten Papiere zeichnen. ...mehr |
| Die AKTIONÄR-Spekulation scheint aufzugehen: Ein Großaktionär kauft massiv weiter Aktien der Analytik Jena AG. Die reinrassige Technologieaktie bleibt ein klarer Kauf. ...mehr |
| Aktien-Strategie sieht Licht und Schatten bei Kontron. 4investors beschäftigt sich mit Solarworld und Volkswagen. Der Aktionärsbrief fährt bei der Balda-Rallye weiter mit und macht Loewe zum "Bären der Woche". Börse Online mag die Wertpapiere der Wertpapierhandelsbank Lang & Schwarz. Zudem gibt es Änderungen in Musterdepots. ...mehr |
| Der Zertifikate + Optionsscheine Trader möchte den Höhenflug von Gold mit einem Derivat versilbern. Der Aktionärsbrief kürt die Schaltbau Holding zum "Bullen der Woche" und die Mongolei zum risikoreichen Schlaraffenland für Investoren. Bei Börse.de haben es CTS Eventim und América Móvil in die Champions-Liste geschafft. Trading Kompakt setzt nach dem drohenden Super-GAU in Japan mit Derivaten auf den Siegenszug von Lithium als Energiespeicher-Möglichkeit. Zudem gibt es Änderungen in Musterdepots. ...mehr |
| Akt. Kurs | | Veränd. | / |
|---|
| WKN | | Kurszeit | |
|---|
| ISIN | | Volumen | |
|---|
| Kürzel | | Tief/Hoch | / |
|---|
| |
Diesen Wert jetzt über flatex handeln: | | Diesen Wert jetzt über ViTrade handeln: |
| | Weitere Artikel vom AutorAnzeige
Weitere DER AKTIONÄR Dienste
Werden Sie Fan des AKTIONÄRs auf Facebook und erhalten Sie aktuelle News.
DER AKTIONÄR auf dem iPhone mobile.deraktionaer.de
Alle DER AKTIONÄR News direkt auf Ihrer iGoogle Startseite
| |
